АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2017 года

Дело №

А56-25913/2014

         Резолютивная часть постановления объявлена 23 января  2017 года.

         Полный текст постановления изготовлен 30 января  2017 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Бычковой Е.Н.,                  Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Компаньон» Рыжанковой В.Е. (доверенность от 03.10.2016), от компании «Дессиде Холдингз Лимитед»  Смоляк Е.Г.  (доверенность от 30.08.2015),

рассмотрев 23.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2016 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу № А56-25913/2014,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Мозель» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением от 02.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шепскис Феликс Харольдович.

Определением того же суда от 29.09.2014 временным управляющим должника утвержден Глущенко Виктор Олегович.

Определением от 16.01.2015 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену закрытого акционерного общества «Мозель» на общество с ограниченной ответственностью «Мозель», место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 18, лит. А,                         ОГРН 1147847372640, ИНН 7806535460 (далее - ООО «Мозель»), в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015 ООО «Мозель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Глущенко В.О.

Определением от 16.03.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Глущенко В.О.

В суд 24.03.2016 поступило заявление конкурсного управляющего Глущенко В.О., в котором он, ссылаясь на статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просил  признать недействительными два платежа в общей сумме 5 054 000 руб., совершенные должником 13.01.2014 в пользу  общества с ограниченной ответственностью  «Компаньон», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 1А, ОГРН 1027810240941, ИНН 7826711258 (далее - ООО «Компаньон»), и в порядке применения  последствий недействительности сделок взыскать с ООО «Компаньон» в пользу ООО «Мозель» 5 054 000 руб.

Определением от 16.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016, требования конкурсного управляющего удовлетворены. 

В кассационной жалобе ООО «Компаньон» просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Податель жалобы полагает не соответствующими материалам дела выводы судов о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных платежей, ссылаясь на то, что  на тот момент решения о взыскании задолженности с ООО «Мозель» в пользу иностранной компании «Дессиде Холдингз Лимитед» (Desside Holdings Limited), Британские Виргинские Острова (далее – Компания), не были приняты, соответственно, неисполненной задолженности не имелось.

 По мнению ООО «Компаньон», его аффилированность по отношению к ООО «Мозель», а также наличие у сторон спорных сделок  цели причинения вреда кредиторам не доказаны.

В судебном заседании представитель ООО «Компаньон» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании    возражал против ее удовлетворения.

 Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, в обоснование требования о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указал, что 13.01.2014 должником на счет ООО «Компаньон» перечислено 5 054 000 руб. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности; в результате оспариваемых сделок причинен вред кредиторам; ООО «Компаньон» знало о цели причинения вреда, поскольку в производстве арбитражного суда имелось два дела, в рамках которых судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства должника.

Кроме того, конкурсный управляющий утверждал, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «Компаньон»  оказано предпочтение перед иными кредиторами должника.

Суды не усмотрели оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, в этой части судебные акты не обжалуются.

 Суд кассационной инстанции находит обоснованными выводы судов о том, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемые сделки (от 13.01.2014) совершены в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 28.04.2014.

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Компаньон» являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО «Мозель», поскольку у них один и тот же учредитель и генеральный директор, о чем свидетельствуют представленные в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Материалами дела также подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как  у него имелись неисполненные обязательства перед  другими кредиторами.

 В частности, обязательства перед компанией «Дессиде Холдингз Лимитед» не были исполнены по состоянию на 17.05.2013, в связи с чем Компания обратилась к ООО «Мозель» с требованиями о досрочном возврате сумм займа и уплате процентов за пользование ими; эти требования не были удовлетворены, что послужило основанием для подачи заявления о включении требования Компании в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника.

Определением от 16.06.2015 требование Компании было признано обоснованным в размере 1 099 330 721 руб. 57 коп. основного долга и 1 282 275 445 руб. 25 коп. неустойки, с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Вопреки мнению подателя жалобы, из материалов дела не усматривается, что ООО «Мозель» обладало имуществом, достаточным для погашения имеющихся у него обязательств.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 названной статьи сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев до принятия судом заявления должника о признании несостоятельным (банкротом) при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом получателя спорных платежей, в результате чего последнему оказано предпочтение перед иными кредиторами в удовлетворении требований, суды правомерно указали на наличие оснований для признания спорных сделок недействительными в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2016, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2016, подлежит отмене в соответствии с положениями статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 по делу № А56-25913/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компаньон»  – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2016, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2016 по делу    № А56-25913/2014. 

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

С.Н. Ковалев