АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5417/24 

Екатеринбург

18 октября 2024 г.

 

Дело № А60-26902/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е.О.,

судей Ивановой С.О., Ященок Т.П. 

при ведении протокола помощником судьи Молокановым А.Э., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РН-Транс» (далее – общество «РН-Транс») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 по делу № А60-26902/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества «РН-Транс» – ФИО1 (доверенность от 01.11.2023 № РНТ-355/23, диплом).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ТрансМет-Индустрия» (далее – общество «ТК «Трансмет-Индустрия») – ФИО2 (доверенность от 18.10.2022, удостоверение адвоката, диплом).

Общество «РН-Транс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ТК «Трансмет-Индустрия» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору 35 229 руб. 51 коп., с учетом уточнений требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество «ТК «Трансмет-Индустрия» обратилось к обществу «РН-Транс» со встречным иском о взыскании неустойки за просрочку оплаты за поставленный товар в размере 35 700 руб. 03 коп., с учетом уточнений требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества «ТК «Трансмет-Индустрия» в пользу общества «РН-Транс» взыскана неустойка в размере 3496 руб. 06 коп. В остальной части в удовлетворении первоначального иска судом отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «РН-Транс» просит указанные судебные акты отменить, так как они являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; просит взыскать с общества «ТК «Трансмет-Индустрия» в пользу общества «РН-Транс» расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что исходя из условий договора, ответчик не исполнил обязанность одновременно с товаром направить истцу соответствующую товарную накладную (ТОРГ-12).

Считает ошибочным подтверждение дат поставки товара товарными накладными. Единственным документом, которым возможно подтвердить дату поставки товара, стороны согласовали универсальные передаточные документы (далее – УПД).

Утверждает, что на аванс УПД выставлять нельзя, нужен счет-фактура. УПД со статусом 1 заменяет счет-фактуру на отгрузку и товарную накладную либо акт о выполнении работ, оказании услуг.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТК «Трансмет-Индустрия» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; указывает, что судами в полном объеме выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела; все обстоятельства доказаны; выводы судов соответствуют обстоятельствам дела; нарушение или неверное применение норм материального или процессуального права отсутствуют.

Проверка законности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «РН-Транс» (покупатель) и обществом «ТК «Трансмет-Индустрия» (поставщик) 16.04.2020 заключен договор поставки материально-технических ресурсов № 4350020/0257Д (далее – договор), согласно условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям названного договора и спецификаций, а покупатель обязался принять и оплатить товар (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора установлено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в спецификации.

Согласно пункту 4.2.3 договора базис поставки – пункт назначения, датой поставки товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи товара, составляемых при передаче товара покупателю (грузополучателю/получателю) в месте нахождения склада или на территории покупателя (грузополучателя/получателя).

В силу пункта 4.4 договора при отгрузке товара иным видом транспорта поставщик обязан в течение суток с даты отгрузки проинформировать покупателя о виде транспорта, осуществляющем доставку, дате отгрузки, наименовании и количестве отгруженного товара, ориентировочной дате прибытия товара, сообщить данные, позволяющие идентифицировать транспортное средство, осуществляющее доставку товара.

Срок оплаты поставленного товара урегулирован сторонами в спецификациях к договору.

В соответствии с пунктом 9 спецификаций № 4350020/0257Д009, № 4350020/0257Д015 оплата должна быть произведена не ранее, чем 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней с момента поставки товара;

На основании пункта 9 спецификации № 4350020/0257Д011 оплата должна быть произведена по факту в течение 30 календарных дней с момента поставки товара.

К спецификации № 4350020/0257Д011 сторонами (обществом «РН-Транс» 14.09.2020, обществом «ТК «Трансмет-Индустрия» 12.10.2020) подписано дополнительное соглашение № 4350020/0257Д018.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения № 4350020/0257Д018 соглашение считается подписанным с момента подписания обеими сторонами.

В силу пункта 2 дополнительного соглашения № 4350020/0257Д018, поставка товара должна была быть осуществлена в течение 14 календарных дней с момента подписания данного соглашения.

В соответствии с пунктом 5.1 договора приемка товара по качеству, количеству и комплектности производится покупателем в одностороннем порядке в течение 10 рабочих дней с момента поставки на основании данных, указанных в документах, перечень которых определен в пункте 7.1 договора.

На основании пункта 4.2.3 договора датой поставки товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи товара, составляемые при передаче товара покупателю в месте нахождения склада или на территории покупателя.

Согласно пункту 4.4 договора под датой отгрузки понимается дата передачи товара перевозчику для доставки товара в адрес покупателя.

В силу пункта 7.1 договора поставщик обязан одновременно с товаром направить покупателю сертификат качества, транспортную накладную (в случае перевозки автотранспортом), товарную накладную (по форме, указанной в приложении № 8 к договору).

В соответствии с пунктом 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется в срок, установленный спецификацией, с даты исполнения обязательств по поставке при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2 договора, и предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 рабочих дней до наступления последнего дня срока поставки. Если товарная накладная и счет-фактура получены покупателем позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 дней с даты получения покупателем соответствующих оригиналов.

Обществом «ТК «Трансмет-Индустрия» в адрес общества «РН-Транс» осуществлена поставка товара по транспортной накладной от 30.09.2020, УПД № 233 (спецификация № 4350020/0257Д009), по транспортной накладной от 30.09.2020, УПД № 234 (спецификация № 4350020/0257Д015), по транспортным накладным от 13.10.2020, от 16.10.2020, от 20.10.2020, от 22.10.2020, УПД № 252, № 261, № 264, № 265 (спецификация № 4350020/0257Д011 с учетом дополнительного соглашения № 4350020/0257Д018).

Ссылаясь на нарушение поставщиком сроков поставки товара, общество «РН-Транс» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара.

Обращаясь со встречными иском о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, начисленную за период с 14.11.2020 по 26.11.2020, общество «ТК «Трансмет-Индустрия» указывает, что в период с июля по ноябрь 2020 года в рамках договора по трем спецификациям поставщиком осуществлена поставка товара, что подтверждается транспортными накладными от 30.09.2020, 13.10.2020, 16.10.2020, 20.10.2020, 22.10.2022, УПД № 233, № 234, № 252, № 261, № 264, № 265.

В связи с нарушением покупателем обязательств по оплате товара, поставленного по спецификации № 4350020/0257Д011, поставщик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования частично и встречный иск в полном объеме, руководствовался положениями статей 309, 310, 330, 333, 421, 486, 457, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что момент поставки товара определяется документом, подтверждающим фактическую дату непосредственной передачи товара покупателю в месте его нахождения. Суд пришел к выводу, что фактические даты поставки товара отражены в транспортных накладных, на основании которых определяется факт соблюдения поставщиком срока поставки и исчисляется срок для оплаты поставленного товара покупателем.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции изучил доказательства, хронологию дела, проверил обстоятельства по делу, законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, с учетом требований статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Факт поставки и приемки товара сторонами не оспаривается. Настоящий спор возник в связи с определением момента поставки товара.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022.

Нормы статьи 431 ГК РФ, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 342-О).

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суды, исходя из буквального толкования условий договора во взаимосвязи с другими условиями и смыслом договора в целом, пришли к обоснованному и правомерному выводу о том, что представленные в материалы дела транспортные накладные, составленные в двустороннем порядке, скрепленные печатями сторон, являются надлежащими доказательствами, подтверждающими фактическую дату поставки (передачи товара), поскольку в соответствии с условиями договора дата поставки товара определяется датой подписания документа, составляемого при передаче товара покупателю. При этом дата подписания покупателем универсального передаточного акта после осуществления им приемки товара по качеству, количеству и комплектности не является определяющей для момента фактической поставки товара.

Судами верно определено, что в настоящем споре транспортные накладные являются надлежащими доказательствами даты поставки товара по смыслу пункта 4.2.3 договора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «РН-Транс» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу, в связи с этим судом округа отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления. 

Оснований для изменения или отмены актов судов первой и апелляционной инстанций, а также удовлетворения кассационной жалобы, не имеется. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 по делу № А60-26902/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «РН-Транс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Е.О. Черкезов 

 

Судьи                                                                                             С.О. Иванова

 

                                                                                                       Т.П. Ященок