АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-249/2022

г. Калуга

28 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2024                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СИРАБ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А14-249/2022,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СИРАБ» (далее – ООО «СИРАБ», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «БК Центр» (далее – ООО «БК Центр», ответчик) в общей сумме 5 700 491 рубль 30 копеек, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «БК Центр» в пользу ООО «СИРАБ» денежных средств в указанном размере, ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2024 (судья Сальникова Е.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Безбородов Е.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. 

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным. 

ООО «БК Центр» в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО «ТСК» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «СИРАБ» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 26.01.2022.

Определением суда от 14.03.2022 в отношении ООО «СИРАБ» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 15.08.2022 ООО «СИРАБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе исполнения возложенных Законом о банкротстве обязанностей конкурсным управляющим должником установлено, что ООО «СИРАБ» в период с 07.02.2019 по 28.10.2019 перечислены ООО «БК Центр» денежные средства в общей сумме 5 700 491 рубль 30 копеек, в том числе: 07.02.2019 – 27 122 рубля 90 копеек, платежный документ от 07.02.2019 №  16 с назначением платежа «Оплата по счету № 20471 от 07.02.18 за линолеум в том числе НДС 4520,48»; 11.02.2019 – 600 000 рублей, платежный документ от 11.02.2019 №  21 с назначением платежа «Оплата по счету №  1772 от 09.01.18 за линолеум, в том числе НДС 100 000,00»; 19.02.2019 – 800 000 рублей, платежный документ от 19.02.2019 №  26 с назначением платежа «Оплата по счету №  1772 от 09.01.18 за линолеум, в том числе НДС 133 333,33»; 01.07.2019 – 900 000 рублей, платежный документ от 01.07.2019 №  87 с назначением платежа «Оплата по счету №  124732 от 26.06.19 за линолеум, в том числе НДС 137288,14»; 04.09.2019 – 808 587 рублей 40 копеек, платежный документ от 04.09.2019 №  112 с назначением платежа «Оплата по счету №  152467 от 25.07.18 за линолеум, в том числе НДС 134764,57»; 05.09.2019 – 1 000 000 рублей, платежный документ от 05.09.2019 №  115 с назначением платежа «Оплата по счету №  187981 от 05.09.18 за линолеум, в том числе НДС 166666,67»; 09.09.2019 – 519 334 рубля 80 копеек, платежный документ от 09.09.2019 №  118 с назначением платежа «Оплата по счету №  187981 от 05.09.18 за линолеум, в том числе НДС 86555,80»; 18.09.2019 – 984 500 рублей, платежный документ от 18.09.2019 №  129 с назначением платежа «Оплата по счету №  187981 от 05.09.18 за линолеум, в том числе НДС 164083,33»; 28.10.2019 – 60 946 рублей 20 копеек, платежный документ от 28.10.2019 №  171 с назначением платежа «Оплата по счету №  238250 от 24.10.18 за линолеум, в том числе НДС 10157,70», что подтверждается выпиской по расчетному счету №  40702810413000036200 должника в ПАО Сбербанк.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку были произведены без встречного предоставления со стороны ООО «БК Центр», со злоупотреблением правом, заключая договор поставки, должник и ответчик не преследовали цель его реального исполнения, а денежные средства были перечислены в адрес ответчика с причинением вреда имущественным правам добросовестных кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению 26.01.2022, оспариваемые платежи совершены в период с 07.02.2019 по 28.10.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2Закона о банкротстве.

Также судами установлено, что ответчик получил денежные средства от должника в счет поставки товара. 

Так, из представленного ответчиком договора поставки от 25.07.2017 №  В0157-17 следует, что ООО «БК Центр» (поставщик) обязалось передать ООО «СИРАБ» (покупатель) напольные покрытия, отделочные материалы, в том числе технического назначения, обусловленные настоящим договором, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора.

Кроме того, ответчиком представлены: счета-фактуры, универсальные передаточные акты, транспортные накладные, платежные поручения, подтверждающие оплату должником товара в течение длительного времени, начиная с 2017 года, в том числе в подтверждение сложившихся длительных договорных взаимоотношений.

Таким образом, как посчитали суды, ответчиком представлены доказательства, подтверждающие реальность спорных поставок должнику; приобретение спорного товара у поставщиков, его оплату, отражение всех хозяйственных операций в бухгалтерском и налоговом учете.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции, вывод которого поддержал суд апелляционной инстанции, заключил, что материалами дела подтвержден возмездный характер оспариваемых сделок.

При этом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим представленные в материалы дела доказательства не оспорены.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо также, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало осведомленность ответчика о цели сделки причинить вред правам кредиторов.

Между тем соответствующие доказательства в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а также доводы сторон, установив реальность и возмездность правоотношений, существовавших между должником и ответчиком, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих то, что стороны сделок действовали с целью причинения вреда кредиторам и причинили его, сделки совершены безвозмездно (с неравноценным встречным исполнением), наличие признаков неплатежеспособности должника и осведомленность об этом ответчика, либо признаков заинтересованности ответчика, конкурсный управляющий в материалы дела не представил, следовательно, отсутствуют правовые и фактические основания для признании спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Проверяя довод конкурсного управляющего должником о мнимости договора поставки от 25.07.2017 №  В0157-17, суды не нашли оснований для его удовлетворения.

Так, в статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №  305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость (притворность) сделки, либо доводов стороны спора о мнимости (притворности) установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Таким образом, мнимая сделка характеризуется следующими особенностями. Во-первых, мнимая сделка может представлять собой как бездействие, так и определенные действия. Во-вторых, при совершении мнимой сделки стороны бездействуют, то есть не намерены создавать реальные правоотношения, не реализуют свои права и не исполняют свои обязательства. В-третьих, после оформления сделки обычно составляют фиктивные документы для того, чтобы создать видимость ее исполнения. В-четвертых, при совершении мнимой сделки участники или один из участников имеют цель, отличную от заявленной в данных договорах.

Вместе с тем, конкурсным управляющим должником, вопреки требования статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных и достоверных доказательств совершения сторонами мнимой сделки.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено, конкурсным управляющим не приведено, а потому правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ у судов также не имелось.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО «СИРАБ» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. 

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с  учетом положений статьи 110 АПК РФ с ООО «СИРАБ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А14-249/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИРАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     М.А. Григорьева

  ФИО1