Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-59956/2024

 

г. Москва                                                                                          Дело № А40-256816/22

08.10.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме 08.10.2024 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Гарант Систем» на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2024 по делу № А40-256816/22, вынесенное судьей Коршуновым П.Н., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО «Юг-Фарм» в размере 9 751 158,82 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гарант Систем»,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Юг-Фарм» - ФИО1 по дов. от 10.01.2024

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда от 13.09.2023 в отношении ООО «Гарант Систем» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 177 от 23.09.2023.

Через канцелярию суда 21.05.204 от конкурсного управляющего ООО «Гарант Систем» ФИО2 поступило заявление о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Гарант Систем» в пользу ООО «Юг-Фарм» в размере 9 751 158, 82 руб.

Определением от 18.07.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО «Гарант Систем» не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

ООО «Юг-Ойл» представило письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание заявитель апелляционной жалобы не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ООО «Юг-Ойл» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО «Юг-Ойл», оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, должником в пользу ответчика с расчетного счета должника № 40702810102300008799, открытому в АО «Альфа-Банк», осуществлены платежи в пользу ООО «Юг-Фарм»: 2 695 158,82 руб. от 27.12.2019 с назначением платежа «авансовый платеж по договору 07/10/19-К от 07.10.19 на выполнение строительно-монтажных работ», 2 586 004,46 руб. от 27.12.2019 с назначением платежа «авансовый платеж по договору 18/11/19-К от 18.11.2019 на выполнение строительно-монтажных работ», 2 111 859,53 руб. от 27.12.2019 с назначением платежа «авансовый платеж по договору 05/08/19-К от 05.08.2019 на выполнение строительно-монтажных работ»; - 2 358 136,01 руб. от 27.12.2019 с назначением платежа «авансовый платеж по договору 23/09/19-К от 23.09.2019 на выполнение строительно-монтажных работ».

Общая сумма перечислений в адрес ООО «Юг-Фарм» составила 9 751 158, 82 руб.

Указанные перечисления денежных средств, по мнению конкурсного управляющего должника, осуществлены при отсутствии какого-либо встречного исполнения.

Конкурсный управляющий считает, что произведенные должником платежи имеют признаки подозрительной сделки и подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Однако ответчик осуществлял поставки лекарственных средств, медицинских товаров и пр. в адрес своих покупателей: ООО «Профит» – на основании договора поставки № 184 от 22.08.2018, ИП ФИО3 – на основании договора поставки № 114 от 06.04.2017.

Поставки имели регулярный характер.

Основной вид экономический деятельности в соответствии с кодами ОКВЭД у ООО «Профит» 46.46 «Торговля оптовая фармацевтической продукцией».

Согласно свидетельству о государственной регистрации предпринимателя ФИО4 осуществляет деятельность в виде торговли лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках).

Основной вид экономический деятельности в соответствии с кодами ОКВЭД ответчика является «Торговля оптовая фармацевтической продукцией».

Довод апеллянта о том, что ИП ФИО4 никогда не была зарегистрирована в качестве ИП, опровергается как материалами обособленного спора, в котором имеются свидетельство о ее постановке на учет в налоговом органе и лицензия на медицинскую и фармацевтическую деятельность.

Согласно выписке из ЕГРИП в период совершения оспариваемых сделок ФИО4 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2019 г. балансовая стоимость активов составляла 570 310 руб., таким образом, очевидно, что оспариваемые сделки не превышает одного процента от балансовой стоимости активов (то есть не превышает 5 703 100 руб.).

Заявителем не доказана совокупность условий, предусмотренных абз. 2 и 3 Закона о банкротстве, в том числе факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Таким образом, заявителем не приведено обоснованного довода о том, что совершение платежей должником выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности или что исполнение в рамках договора поставки было направлено на причинение вреда кредиторам. 

Заявление не содержит однозначных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о финансовом положении должника. Сам факт того, что к контрагенту предъявляются те или иные иски, не может быть самостоятельным основанием для того, чтобы сделать вывод о его неплатежеспособности, существование обязательств перед различными кредиторами естественно для любой организации, ведущей активную хозяйственную деятельность.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, судам необходимо учитывать, что по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В данном случае заявителем не было доказано совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Так, оспариваемая сделка по своей природе не подразумевала и не могла подразумевать никакого встречного исполнения, следовательно, не может иметь место и «неравноценное встречное исполнение».

Оспариваемые платежи был произведены должником за третьи лица - покупателей. В соответствии с ч. 1 ст. 313 ГК РФ, допускается исполнение третьими лица обязательств за должника в случае если это предусмотрено законом или договором.

Так, 22.08.2018 между ответчиком (как поставщиком) и ООО «Профит» (как покупателем) был заключен договор поставки №184 на поставку лекарственных средств и изделий медицинского назначения (далее – договор №184).

Так, 06.04.2017 между ответчиком (как поставщиком) и ИП ФИО3 (как покупателем) был заключен договор поставки № 114 на поставку лекарственных средств и изделий медицинского назначения (далее – договор №114).

Поэтому к правоотношениям сторон применимы следующие нормы.

Пунктом 1 ст. 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с п. 2 ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (п. 3 ст. 313 ГК РФ).

Абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление №54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (ст. 1102 ГК РФ).

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В связи с этим добросовестный кредитор не должен интересоваться и платежеспособностью плательщика, осуществляющего оплату за его контрагента.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В настоящем случае исполнение обязанности по оплате в пользу ООО «Интерлек» в рамках договоров поставки № 184 от 22.08.2018 и № 114 от 06.04.2017 за ООО «Профит» и ИП ФИО3 в порядке ст. 313 ГК РФ возложено на должника.

Норма п. 1 ст. 313 ГК РФ позволяет должнику возложить исполнение своих обязательств на третье лицо, при этом кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. В этой связи, принимая исполнение обязательств должников от третьего лица, ООО «Интерлек» выступает в роли добросовестного получателя денежных средств, и основания для вывода о его недобросовестности отсутствуют.

ООО «Интерлек» (как и ООО «Профит» а также ИП ФИО3) не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а, следовательно не могло и не должно было знать о нестабильном финансовом состоянии ООО «Гарант Систем», что произведенные перечисления могут быть расценены как причинение вреда кредиторам должника.

Доказательства аффилированности конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2024 по делу № А40-256816/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Гарант Систем» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                  М.С. Сафронова

 

Судьи:                                                                                                          А.С. Маслов

 

Н.В. Юркова