ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.10.2019

Дело № А41-22611/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2019

Полный текст постановления изготовлен  02.10.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,   

судей Беловой А.Р., Крекотнева С.Н., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 дов-ть от 15.03.2019,  ФИО2 дов-ть от 15.03.2019,

от ответчика: ФИО3 дов-ть от 19.04.2019 № 489, ФИО4 дов-ть от 25.02.2019 №  200-7,

рассмотрев 25.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гиперглобус» 

на решение от 19.04.2019 

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бобковой С.Ю.,

на постановление от 05.07.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Боровиковой С.В., Коноваловым С.А., Немчиновой М.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Холмогоры» к обществу с ограниченной ответственностью «Гиперглобус»

о признании недействительным одностороннего расторжения договоров

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Холмогоры» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью «Гиперглобус» (далее - ответчик) о признании недействительным одностороннего расторжения договоров аренды №01-ОД и №02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленного уведомлением общества с ограниченной ответственностью «Гиперглобус» от 23.01.2019 №165, применении последствий недействительности - признания договора действующим после 02.08.2020.

            Решением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неверно применены нормы закона, в судебных актах содержатся ошибочные выводы о фактическом содержании условий договора, в силу неверного толкования его положений. Судами неверно применена статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего дана ненадлежащая оценка спорным пунктам договора. Данное судами толкование противоречит буквальному содержанию положений договоров, в уведомлении о расторжении договора заявлялось о расторжении договоров с 02 августа 2020 года, то есть за пределами срока ограничения. Судами безосновательно отождествлены понятия: право на расторжение договора и право на направление требования о расторжении договора.  Право на односторонний отказ реализовано ответчиком в соответствии с его условиями.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал. 

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены  судебных актов. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключены договоры аренды нежилого помещения от 01.02.2016 № 01-ОД и № 02-ОД.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров срок аренды установлен до 01 августа 2020 года.

В соответствии с пунктом 3.3 договоров настоящий договор в период с момента подписания его сторонами и до 01.08.2020 не может быть расторгнут по требованию одной из сторон, также ни одна из сторон в указанный период не вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору, за исключением оснований, отдельно указанных в настоящем договоре. 

Согласно пункту 3.4 настоящий договор в период с 02.08.2020 по 01.07.2022 может быть расторгнут по требованию одной из сторон путем направления требования не менее, чем за 18 месяцев до предполагаемой даты расторжения настоящего договора.

Уведомлением от 23.01.2019 №165 ответчик заявил о намерении воспользоваться своим правом на расторжение договоров в одностороннем внесудебном порядке по основаниям пункта 3.4 договоров, в связи с чем просил считать договоры расторгнутыми с 02.08.2020.

Посчитав данную одностороннюю сделку по расторжению договоров аренды от 01.02.2016 №01-ОД и №02-ОД, оформленную уведомлением ответчика от 23.01.2019 №165 недействительной, а договоры аренды действующими после 02.08.2020, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суды,  руководствуясь положениями статей 153, 154, 310, 450.1, 453, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пришли к выводу, что условия пункта 3.3 договоров прямо устанавливают запрет на расторжение или отказ от исполнения обязательств по договору до 01 августа 2020 года, то есть в пункте 3.3. стороны установили запрет на совершение до указанной даты любых действий, направленных на прекращение договора, и только после 01 августа 2020 года согласно пункту 3.4 договоров стороны вправе заявлять о расторжении договоров в одностороннем порядке с учетом установленного срока направления соответствующего требования, в связи с чем признали уведомление, направленное до 02 августа 2020 года недействительным, а договоры после 02 августа 2020 года действующими. 

Суд кассационной инстанции полагает, что при толковании условий договора судами нарушены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учтены разъяснения, изложенные в  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49) предусмотрено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 45 постановления Пленума № 49 предусмотрено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Как следует из материалов дела, позиции сторон, касающиеся толкования условий пунктов 3.3., 3.4 договоров, регулирующих момент возникновения права одностороннего отказа от договора, являются разными. 

Из буквального толкования условий пунктов 3.3., 3.4, вопреки выводам судов,  запрет на направление уведомлений до 02 августа 2020 года об отказе от договора с указанной даты  не следует, согласно  пункту 3.4  договор в период с 02.08.2020 по 01.07.2022 может быть расторгнут по требованию одной из сторон.

Судами не учтено, что направление уведомления за 18 месяцев до предполагаемой даты расторжения договора это порядок извещения стороны, являющийся условием (предпосылкой) реализации правомочия на отказ от договора, а не самостоятельным правомочием.

Согласно  статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Кроме того, учитывая, что спорное условие договора вызывает неясности у сторон по определению периода, в который договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон, принимая во внимание указанные в пункте 45 Постановления Пленума № 49 разъяснения, судам надлежало определить сторону, подготовившую проект договоров аренды и предложившую условие пунктов 3.3,  3.4, тогда как данные обстоятельства не устанавливались и не исследовались.

С учетом изложенного следует признать, что выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении судам следует устранить отмеченные недостатки, определить круг обстоятельств, подлежащих установлению, полно и всесторонне исследовать указанные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, применить нормы материального права, подлежащие применению, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А41-22611/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судьяН.Н. Бочарова  

Судьи:                                                                            А.Р. Белова  

                                                                                                  С.Н. Крекотнев