АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-23173/2020

г. Новосибирск

31 марта 2021 года

24 марта 2021  года объявлена резолютивная часть решения

       31 марта 2021  года изготовлено решение в полном объеме 

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Клуб Ветеранов Новососедово" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,  к ФИО1, г. Новосибирск, о признании недействительной сделки по выдаче обществом простого векселя №462340 от 14.07.2015,  выданного в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, и применении последствий недействительности сделки,  при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Соседи» (ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:   третьего лица ФИО2, лично, паспорт; представителей:  истца: ФИО5, по доверенности от 28.01.2021, диплом; ответчика: ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 12.11.2020, зарегистрирована в реестре за №54/86-н/54-2020-2-848; третьего лица ООО «Соседи»: ФИО7, доверенность от 13.10.2020, диплом; третьего лица ФИО4: ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 05.06.2020, зарегистрирована в реестре за №18/55-н/18-2020-2-1309,             

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Клуб Ветеранов Новососедово" (ОГРН 

<

***>) (далее - истец, ООО «КВН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к   ФИО1  (далее – ответчик, ФИО8) о признании недействительной сделки по выдаче ООО «КВН» простого векселя №462340 от 14.07.2015  в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, и применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия  правовых последствий для общества с ограниченной ответственностью "Клуб Ветеранов Новососедово" по векселю  №462340 от 14 июля 2015 года.

К  участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, являвшийся директором и  заключивший от имени ООО «КВН» оспариваемый договор; ФИО3, участник ООО «КВН» на момент совершения  оспариваемой сделки  с долей 50% уставного капитала; ФИО4, приобретший вексель у ФИО1 по договору купли-продажи; общество с ограниченной ответственностью «Соседи» (ОГРН 

<

***>), которому ООО «КВН» продало два земельных участка  по договорам купли-продажи, в последующем признанных  недействительными Новосибирским областным судом.

  В качестве правового обоснования приведена статья 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Исковые требования мотивированы совершением крупной сделки в отсутствие одобрения участниками общества.

 В обоснование исковых требований участник ООО «КВН» ссылается на следующие обстоятельства.

 Как стало известно  участнику Общества ФИО3 из материалов гражданского дела, рассматриваемого Советским районным судом, к ООО «КВН» предъявлен  иск о взыскании  суммы 16 000 000 руб. вексельного долга и процентов.  Из материалов указанного дела следует, что 14.07.2015 между ООО «КВН» и ФИО1 был заключен предварительный договор мены, в соответствии с которым ФИО1 обязался  совершить действия по переводу принадлежащих Обществу  земельных участков в количестве 49 штук из  земель сельскохозяйственного назначения. В качестве оплаты ФИО1 подлежал передаче земельный участок, принадлежащий ООО «КВН», с кадастровым номером  04:05:060402:1572 площадью 100016 кв.м. В обеспечение  исполнения обязательств Общества по передаче данного земельного участка ООО «КВН» выдало ФИО1 простой вексель на сумму 16 000 000 руб. Предварительный договор является крупной сделкой и заключен  в отсутствие одобрения участниками собрания. ФИО1  мог и должен был знать о том, что сделка Общества является крупной, исходя из цены договора, однако, не проявил должную степень  осмотрительности и не заручился доказательством одобрения ее участниками Общества. Об оспариваемой сделке истец узнал в связи с подачей иска к Обществу о взыскании вексельного долга в размере 16 000 000 руб. 00 коп.  по векселю от 14.07.2015. 

В судебном заседании представитель ООО «КВН»  поддержал иск.

 Ответчик ФИО1 письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные и заявил о применении срока исковой давности.

Третье лицо ФИО2  представил пояснения, аналогичные доводам ответчика, поддержал заявление ФИО1 о пропуске истцом срока исковой давности, и заявил об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Возражения ответчика и третьего лица ФИО2 по существу иска сводятся к следующему.

 В открытых источниках, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, основывающихся  на базах Федеральной налоговой службы РФ и Федеральной службы государственной статистика РФ, финансовая отчетность (бухгалтерские балансы) ООО «Клуб Ветеранов Новососедово» за 2015, 2016 г.г. отсутствует. Запрос Советского районного суда о предоставлении финансовой отчетности (бухгалтерских балансов) за 2015, 2016 г.г., оставлен Обществом без исполнения. В связи с исполнением ФИО1 предварительного договора мены от 14.07.2015 и перевода  категории земель из земель  сельхозназначения в земли поселений ООО «КВН» должно было сделать переоценку своих активов в связи с увеличением  кадастровой стоимости в 102 раза. Однако, в действиях ООО «КВН» усматривается злонамеренность в искажении своих активов. В финансовой отчетности за 2018 г.  ООО «КВН» отразило  продажу ООО «Соседи» своих активов (земельных участков с кадастровыми номерами 04:05:060402:1572 и  04:05:060402:1576) по договорам купли-продажи  от 20.07.2017 по цене в 102 раза ниже их кадастровой стоимости, что явилось основанием для признания договоров недействительными Новосибирским областным судом. ООО «КВН»  систематически искажает ежегодную финансовую отчетность (балансов)  с целью: сокрытия своих активов, не выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО9 (дело №А45-47229,2018), сокрытия своих финансовых обязательств, в том числе сокрытия выдачи простого векселя №462340 от 14.07.2015 и обязанности  по его оплате.  Истец и его участник должны были узнать  о предварительном договоре мены  от 14.05.2015 с указанием срока исполнения  до 01.09.2017 не позднее  утверждения  финансовых результатов ООО «КВН» за 2015 г., то  есть  не позднее 31.03.2016. Следовательно, истец и его участник намеренно искажали  финансовую отчетность (бухгалтерский баланс)  с заведомой целью неисполнения предварительного договора и воспрепятствованию предъявления простого векселя №462340 от 14.07.2015. Заключение предварительного договора одобрено ООО «КВН» решением внеочередного общего собрания  участников Общества от 07.05.2013 №1/07. Протоколом внеочередного Общего собрания участников ООО «КВН» от  07.05.2013 № 1/07 директор ООО «КВН» ФИО2 имел одобрение и наделен всеми правами без ограничения полномочий производить все действия относительно земельных участков. Поскольку предварительный договор мены был заключен  через два года после принятия решения от  07.05.2013 (Протокол №1/07), решение об  одобрении не могло содержать указания на лицо – стороны сделки, но основные  условия  сделки были отражены. В соответствии с условиями предварительного договора мены действия ФИО1 по смене категории  землепользования с  земель  сельхозназначения на земли поселений в отношении земель, принадлежащих ООО «КВН»  были направлены на увеличение стоимости этих земель, то есть на увеличение стоимости активов Общества, тогда как истец, продав  земельные участки по договорам купли-продажи от 20.07.2017, сам нанес себе ущерб, продав  земельные участки по цене в 102 раза  ниже кадастровой  стоимости. Истцом не доказаны факты  наступления  неблагоприятных  последствий для Общества и его участников  вследствие совершения оспариваемой сделки, а также нарушения прав и интересов истца.

Третье лицо ФИО4  заявил  о безосновательности иска, ссылаясь на следующие обстоятельства.

 25.07.2016 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор займа №1 на сумму 10 000 000 руб. под 24% годовых. 10.08.2018 в счет погашения задолженности по договору займа ФИО1 передал ФИО4 простой вексель  №462340 от 14.07.2015 на сумму 16 000 000 руб., который   ФИО1   получил от ООО «КВН» по предварительному договору мены, который был исполнен ФИО1  23.06.2017. В нарушение условий предварительного договора мены 01.11.2018 осуществлен переход права собственности на  земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 от ООО «КВН» к  ООО «Соседи». Впоследствии сделка  по отчуждению земельного участка  с кадастровым номером 04:05:060402:1572 признана недействительной Новосибирским областным судом. В связи с чем, ФИО4 обратился в Советский районный суд с исковым заявлением к ООО «КВН» о взыскании задолженности по простому векселю. Доводы отзыва ответчика поддерживает в полном объеме.

ООО «Новососедово» подтвердило факт приобретения  у ООО «КВН»  земельных участков по договорам купли-продажи,  которые в последствие были признаны недействительными.

Третье лицо ФИО3, в установленном порядке извещенный о времени и месте  судебного разбирательства,  в суд не вился, письменные пояснения по исковому заявлению не представил, о причинах не уведомил. В соответствии  со статьей 156 АПК РФ   дело рассмотрено в его отсутствие.

        Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, материалы дела,  доказательства и обстоятельства, приведенные сторонами и третьими лицами в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей истца, ответчика,  третьих лиц ФИО2, ФИО4, ООО «Новососедово», установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела,  исходя из предмета и оснований заявленных требований,  арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

        Как следует из материалов дела, 14.07.2015 г. между гражданином  ФИО1  (Сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Клуб ветеранов Новососедово» (Сторона 2), в лице  директора ФИО2,   заключили предварительный договор мены (далее – Договор).

        Согласно п. 1.1 Договора, Сторона 1 обязуется в срок до  01 августа 2017 г. произвести  за свой счет и  своими силами  весь комплекс мероприятий  по согласованию и смене категории земельных участков, вида их разрешенного использования , принадлежащих на праве собственности Стороне 2 в количестве 49 (сорок девять) штук, поименованных ниже:

04:05:060402:1609, 04:05:060402:1580,  04:05:060402:1594, 04:05:060402:1595,  04:05:060402:1620, 04:05:060402:1613, 04:05:060402:1614,  04:05:060402:1619, 04:05:060402:1592, 04:05:060402:1596, 04:05:060402:1603,  04:05:060402:1577, 04:05:060402:1615, 04:05:060402:1575, 04:05:060402:1573, 04:05:060402:1616,  04:05:060402:1598, 04:05:060402:1597, 04:05:060402:1582, 04:05:060402:1579, 04:05:060402:1578, 04:05:060402:1618, 04:05:060402:1610, 04:05:060402:1601, 04:05:060402:1590, 04:05:060402:1588, 04:05:060402:1581, 04:05:060402:1576, 04:05:060402:1574, 04:05:060402:1605, 04:05:060402:1599, 04:05:060402:1589, 04:05:060402:1591, 04:05:060402:1587, 04:05:060402:1583, 04:05:060402:1617, 04:05:060402:1606, 04:05:060402:1602, 04:05:060402:1604, 04:05:060402:1593, 04:05:060402:1584, 04:05:060402:1572, 04:05:060402:1608, 04:05:060402:1607, 04:05:060402:1611, 04:05:060402:1585, 04:05:060402:1586, 04:05:060402:1600, 04:05:060402:1612, и расположенных по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория земель «земли  сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства».

        Смена категории земли производится из «земли  сельскохозяйственного назначения» в земли  «населенных пунктов». Смена вида  разрешенного  использования производится из «Для ведения сельского хозяйства» в «для  личного подсобного хозяйства».

        Согласно п. 1.2. Договора, Стороны согласуют, что Сторона 2 вв срок до 01 сентября 2017 года в ккачестве вознаграждения Стороне 1 по факту исполнения  Стороной 1 обязательств по п. 1.1 передает в натуре земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью  10016 кв.м., расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение.  Указанная  в настоящем пункте передача участка производится по основному договору мены (Раздел 3 настоящего предварительного договора).

         П. 1.3. Договора предусмотрено, что при исполнении п.1.2. настоящего договора Сторона 2 действует в соответствии с Протоколом  №1/07 от 07 мая 2013 года внеочередного общего собрания участников ООО «Клуб ветеранов Новососедово», оригинал указанного Протокола прилагается к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.

         В силу п. 1.4. Договора, стороны согласуют оценку стоимости указанного в п. 1.2. земельного участка сс категорией «земли населенных пунктов» и видом разрешенного пользования «для личного подсобного хозяйства» (по факту исполнения п. 1.) по осредненной кадастровой стоимости, принятой и утвержденной  в Чемальском районе Республики Алтай для земель населенных пунктов с видом разрешенного использования для личного подсобного хозяйства, именно из расчета  кадастровой стоимости  за 1 га в размере 16 000 000 руб.; таким образом , стоимость участка  с кадастровым номером  04:05:060402:1572 составляет 16 000 000 руб.

          Указанная  в  п. 1.4. сумма 16 000 000 руб. является одновременно суммой настоящего предварительного договора и основного договора мены (Раздел 3 настоящего предварительного договора) и изменению не подлежит (п. 1.5.).

          В соответствии с п. 2.1. Договора, Сторона 2 передает Стороне 1 в качестве  обеспечения своих обязательств по исполнению п. 1.2. настоящего договора простой вексель  с нижеследующими реквизитами:

-простой вексель бланк №462340 на сумму 16 000 000 рублей;

-дата, место составления векселя: 14 июля 2015 года, г. Новосибирск;

-предприятие (лицо) ООО «Клуб ветеранов Новососедово» ИНН 

<

***>, 

<

...>, обязуется безусловно  уплатить по этому векселю указанную сумму 

-непосредственно ФИО1, ИНН 

<

***>, временная регистрация 

<

...>;

-вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, но не ранее 06 января 2019 года;

-место платежа: г. Новосибирск;

-вексель подписан директором и скреплен печатью ООО «Клуб ветеранов Новососедово».

          В соответствии с разделом 3 предварительного договора Стороны обязуются в срок до 01 сентября  2017 года подписать основной договор мены, предметом которого является передача Стороной №2 Стороне 1 в собственность товар: земельный участок  с кадастровым номером  04:05:060402:1572 площадью 10016 кв.м., расположенный  по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория «земли населенных пунктов» и вид разрешенного использования «для личного подсобного хозяйства», а Сторона 1 переедает Стороне 2 простой вексель бланк №462340 на сумму 16 000 000 рублей.

         Предварительный договор не изменен, не признан недействительным в установленном законом порядке.

    Протоколом внеочередного Общего собрания участников ООО «КВН» от  07.05.2013 № 1/07 директор ООО «КВН» ФИО2 имел одобрение и наделен всеми правами без ограничения полномочий производить все действия, направленные на:

1)смену категории землепользования материнского земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:0293 площадью 27,64 га во всех организациях и инстанциях с «сельхозназначения» на «земли поселений»;

2)право размежевания указанного в п.1. материнского участка площадью 27,64 га на участки площадью 16,8 га и 10,84 га;

3)по участку 16,8 га право отчуждения всех вновь образованных из него межеванием земельных участков директору Общества без ограничения полномочий по его усмотрению;

4)распорядиться участком площадью 10,84 га из общей площади указанного материнского земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:0293 площадью 27,64 га при смене категории землепользования по своему усмотрению, в том числе продать, поменять по договору мены, внести в качестве имущественного взноса в уставный капитал юридического лица, в том числе уступить по безвозмездному договору либо иному договору в пользу Аносинского сельского поселения Чемальского района Республики Алтай, если того требует процедура смены категории землепользования.

    При этом предварительный договор мены от 14.07.2015 заключен через два года после подписания Протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «КВН» от  07.05.2013 № 1/07 и не мог содержать указания на лицо, являющееся стороной сделки, но вместе с тем основные условия сделки были отражены.

   При таком положении,  несостоятелен довод истца о совершении сделки в отсутствие одобрения.  

    Как подтверждается материалами дела, в соответствии с условиями ПДМ от 14.07.2015 ФИО1 осуществил весь комплекс мероприятий по смене категории с земель сельхозназначения на земли поселений в отношении земель, принадлежащих истцу, в соответствии со статьями 2, 3, 5, 7 и 8 ФЗ № 172 от 21.12.2004 «О переводе земель и земельных участков из одной категории в другую».

   Результатом явилось увеличение более чем в 102 раза кадастровой стоимости этих земель (сведения с официального сайта https://pkk.rosreestr.ru/, где указаны дата перевода 26.06.2017 и новая кадастровая стоимость двух, а не единственного по заявлению истца, земельных участков в собственности ООО «КВН» 04:05:060402:1572 и 04:05:060402:1576  16 027 564 рублей и 5 426 065 рублей, соответственно. Таким образом, по ПДМ ФИО1, исполнив свои обязательства, более чем стократно увеличил капитализацию ООО «КВН».

     Ранее, по результату межевания материнского участка 27,64 га, произведенному директором ФИО2 в 2015 году, в собственности ООО «КВН» на дату 09.07.2015 года были зарегистрированы 50 (пятьдесят) участков с кадастровыми номерами:

04:05:060402:1573, 04:05:060402:1574, 04:05:060402:1575, 04:05:060402:1577,

04:05:060402:1578, 04:05:060402:1579, 04:05:060402:1580, 04:05:060402:1581,

04:05:060402:1582, 04:05:060402:1583, 04:05:060402:1584, 04:05:060402:1585,

04:05:060402:1586, 04:05:060402:1587, 04:05:060402:1588, 04:05:060402:1589,

04:05:060402:1590, 04:05:060402:1591, 04:05:060402:1592, 04:05:060402:1593,

04:05:060402:1594, 04:05:060402:1595, 04:05:060402:1596, 04:05:060402:1597,

04:05:060402:1598, 04:05:060402:1599, 04:05:060402:1600, 04:05:060402:1601,

04:05:060402:1602, 04:05:060402:1603, 04:05:060402:1604, 04:05:060402:1605,

04:05:060402:1606, 04:05:060402:1607, 04:05:060402:1608, 04:05:060402:1609,

04:05:060402:1610, 04:05:060402:1611, 04:05:060402:1612, 04:05:060402:1613,

04:05:060402:1614, 04:05:060402:1615, 04:05:060402:1616, 04:05:060402:1617,

04:05:060402:1618, 04:05:060402:1619, 04:05:060402:1620, 04:05:060402:0270,

04:05:060402:1572, 04:05:060402:1576.

Родовые идентификационные признаки всех 50-ти земельных участков на даты 15.07.2015, 16.07.2015, 17.07.2015 (заключение 6-ти договоров продажи 48 участков) и 04.08.2015 (регистрация перехода права собственности):

-категория земельных участков «земли сельскохозяйственного назначения»,

-вид разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства»,

-место нахождения земельных участков: РФ, Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение,

-подключение к инженерным и электрическим сетям отсутствует.

         Продажа 48-ми участков из указанных выше 50-ти произведена оптовому покупателю по 6-ти договорам мены №№ 1-6 от 15.07.2015, 16.07.2015 и 17.07.2015 проведены и оформлены директором ФИО2 помимо его вышеуказанных полномочий по Протоколу:

-в рамках текущей коммерческой деятельности ООО «КВН», строго в соответствии с его полномочиями по Уставу (14-ФЗ «Об ООО»);

-получение оплаты по указанным договорам мены векселями ООО «Дубрава» было полностью легитимно, устраивало учредителей ООО «КВН», не вызывало письменных претензий и исков с чьей бы то ни было стороны (от руководства и участников ООО «КВН», третьих лиц) в течение более чем 5-ти лет далеко за рамками исковой давности;

-директор ФИО2 имел полное право решать в рамках текущей деятельности и Устава (6 сделок по договорам мены по продаже 48-ми участков не являлись крупными; цена каждой из них менее 25% от уставного капитала ООО «КВН» размером 1 млн. 366 тыс. рублей), а также данных ему полномочий по Протоколу, кому и на каких условиях продавать участки, за какую цену, в каком виде принимать оплату, в том числе векселями любых эмитентов.

     Полномочия директора ФИО2 позволяли ему по Уставу и Протоколу в полной мере принимать в оплату векселя любых эмитентов, в том числе ООО «Дубрава».

     ООО «КВН» в лице директора ФИО2 и  новый собственник  48 участков ФИО10 исполнили каждый со своей стороны, как актуальные собственники, порядок подготовки документов для перевода земель (заявительный порядок от актуального собственника и ходатайства от них о переводе) в органы государственной власти субъекта РФ Республики Алтай. Новый собственник ФИО10 на момент заключения договоров мены №№1-6 от 15-17.07.2015 была поставлена ФИО2 в известность о предстоящем переводе земель в иную категорию. ФИО1, осуществлявший всю деятельность по переводу земель во исполнение предварительного договора мены от 14.07.2015, тесно взаимодействовал с обоими актуальными собственниками земельных участков ООО «КВН» и ФИО10 

     Специфика услуги по переводу земель ООО «КВН» из категории сельхозназначения в земли поселений, оказанной ФИО1, заключается в том, что факт смены категории землепользования и вида разрешенного использования утверждает и фиксирует Росреестр, ставящий земельные участки на баланс, присваивающий кадастровые номера и ведущий учет землепользования исключительно в электронном виде на официальном ресурсе https;//pkk.rosreestr.ru/. Уведомительный порядок на электронном ресурсе Росреестра закрепляет факт производства перевода земель в иную категорию.

     В ходе судебного разбирательства установлено, что  что 20.06.2017 причитающийся ФИО1 в качестве вознаграждения по договору мены земельный участок 04:05:060402:1572 был продан ООО «КВН» по договору купли-продажи ООО «Соседи», в нарушение своего обязательства подписать основной договор мены  01.09.2017, что подтверждается решением Советского районного суда г. Новосибирска от 02.07.2020 по делу №2-812/2020.

    Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай предоставила информацию по продаже и регистрации договоров абсолютно схожих по всем родовым идентификационным признакам и аналогичной площади 9 (девяти) земельных участков. Указанные Федеральной службой кадастра участки сельхозназначения проданы в указанный выше период по их рыночной цене равной кадастровой стоимости. (1,57 руб./кв.м., утвержденной в пределах Чемальского района Республики Алтай в период 2014-2016 гг.) В дополнение Федеральная служба отсылает к Приказу и Приложению № 1 Министерства природных ресурсов Республики Алтай по состоянию на 01.01.2016 для определения рыночной стоимости земель с видом разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства» в пределах поселений Чемальского района, представленных в табличном виде.

     Договоры мены зарегистрированы на абсолютно тех же условиях, то есть по рыночной кадастровой стоимости по цене 1,57 руб./кв.м: факта причинения ущерба ООО «КВН» истцом не доказано. 

   Истец не представил доказательств рыночной оценки стоимости участков с указанными выше родовыми идентификационными признаками в 2015 году в месте локации участков, отчужденных по договорам мены, основанных на реальных, зарегистрированных кадастром сделках, из чего можно было бы сделать оценку рыночной стоимости участков.

        Предметом иска является недействительность сделки по выдаче ООО «КВН»  простого векселя №462340 от 14.07.2015 в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, совершенной в нарушение правил  статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  и применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия  правовых последствий для общества с ограниченной ответственностью "Клуб Ветеранов Новососедово" по векселю  №462340 от 14 июля 2015 года.

Избранный истцом способ защиты  права не противоречит положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

По утверждению истца, обращение в суд с  настоящим иском обусловлено судебной защитой и восстановлением его нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       Исходя из фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств, ООО «КВН» не доказаны факты наступления неблагоприятных последствий для общества и его участника вследствие совершения оспариваемой сделки,  а также нарушений прав и законных интересов истца.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования  удовлетворению не подлежат в связи с пропуском срока  исковой давности. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судом  не установлено.

           Истцом не заявлено о восстановлении пропущенного срока давности.

   Возражения истца на заявление о применении срока исковой давности сводятся к  тому, что об оспариваемой сделке Общество узнало из материалов гражданского дела 2-1316,20, рассматриваемого Советским районным судом, по иску ФИО4  к ООО «КВН» о взыскании  суммы 16 000 000 руб. вексельного долга и процентов. Иск предъявлен в пределах срока исковой давности, поскольку подлежит применению правило  о моменте начала  течения срока исковой давности с момента осведомленности Общества.

Суд не принимает возражения ООО «КВН». 

   Согласно положениям норм статьи 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

   Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом  только  по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения  судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195, 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 28.05.009 N 595-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О).

       В силу статьи 200  (п.п. 1, 2) ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

        В соответствии с положениями п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей  181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с позицией  Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении №27 от 26 июня 2018 г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется   заинтересованность» (далее – Постановление №27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и  сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (п. 1).

       По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

       ООО «КВН» на момент совершения оспариваемой сделки и на момент проведения годового общего собрания участников общества, должно было располагать всеми необходимыми сведениями о состоявшихся сделках, в том числе о заключении предварительного договора мены.

  В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, очередное общее собрание Общества проводится не позднее 30 апреля  года,  следующего за тем, в котором проводилось очередное собрание участников общества.

      Истец должен был узнать о предварительном договоре мены от 14.07.2015 с указанием срока исполнения до 01.09.2017, не позднее утверждения финансовых результатов ООО «КВН» за 2015 год, то есть не позднее окончания первого квартала 2016 года (статья 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «О бухгалтерском учете»). Сдача ежегодной финансовой отчетности является обязанностью истца как налогоплательщика согласно статье 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

     Как следует из представленных ИФНС финансовых отчетов ООО «КВН» за 2015г. и 2016г., данная отчетность была сдана 07.06.2017, о чем свидетельствует отметка налоговой инспекции о принятии финансовых отчётов.

    Однако, в представленных балансах ООО «КВН» за 2015г. и 2016г. отсутствуют указания на свои финансовые обязательства, что также не нашло своего отражения и в финансовой отчетности в последующие годы (2017-2018 гг.), что в свою очередь свидетельствует о недобросовестном поведении, как контрагента нежелающего исполнять принятые на себя обязательства, так и налогоплательщика.

     Исковое заявление предъявлено истцом в суд в 09.09.2020, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, свидетельствует о пропуске срока исковой давности и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

     На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.      Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

      Доводы истца о том, что ФИО2 после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа ООО «КВН» не передавались документы Общества, в том числе векселя ООО «Дубрава» в оплату договоров мены №1-6 от 15.07.2015, 16.07.2015 и 117.07.2015,  судом отклоняются.

     ООО «КВН» в течение более чем 5-ти лет с марта 2016 года по настоящее время осуществляет хозяйственную деятельность, отчитывается перед надзорными органами. 26.05.2020 ФИО11 сменил на посту директор ФИО12 За весь указанный период ни руководство ООО «КВН», ни его единственный участник ФИО3 не имели претензий к ФИО2 с требованием передать документы, печать, первичную документацию, Устав и учредительные документы, с соответствующим иском в суд не обращались. За восстановлением дубликатов и получением официальных копий Устава, учредительных документов ООО «КВН» не обращалось в ФНС или МФЦ. ООО «КВН» использует в течение всего периода времени с марта 2016 года по настоящее время первичный оригинал печати ООО «КВН», изготовленный тогдашним директором ФИО2 при учреждении и организации ООО «КВН» в 2007 году.

          С момента выдачи векселя  от 14.07.2015 до предъявления искового заявления (09.09.2020) прошло более пяти лет.

 Суд, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела, пришел  к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

  При таком положении иск подлежит оставлению без удовлетворения в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ.

           По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске на истца  относятся  понесенные им судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 (часть 2),  110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд          

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.   

          Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

   Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

   Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

  Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина