ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-4840/2023

04 апреля 2024 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  25 марта 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-879/2024) акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2023 по делу № А75-4840/2023 (судья Бухарова С.В.), принятое по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная группа «Прогрессия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленная группа «Прогрессия» – ФИО2 по доверенности от 09.03.2023;

от акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО3 по доверенности от 07.12.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная группа Прогрессия» (далее – ООО «Промышленная группа Прогрессия», ответчик) о взыскании 224 811 руб. 02 коп. неустойки за просрочку поставки товара по договору от 22.01.2020 № 7633320/0105Д.

Определением суда от 28.09.2023 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, ООО «РН-Снабжение» заменено на его правопреемника в лице акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз», истец).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: при расчете встречных требований ответчиком неверно указаны суммы реализации, а также даты поставки товара и его оплаты, что свидетельствует об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований на сумму 71 597 руб. 33 коп.; ответчиком пропущен срок исковой давности предъявления встречных требований.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Также от сторон в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела поступили дополнительные письменные пояснения, а также доказательства в обоснование указанных доводов, которые приобщены апелляционным судом к материалам дела в целях всестороннегои полного рассмотрения дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 22.01.2020 № 7633320/0105Д, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора.  

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении.

            В соответствии с приложением (спецификацией) к договору поставщик принял на себя обязательство по поставке товара в согласованные в приложении сроки.

            Согласно условиям пункта 4.2 договора и приложений, базис поставки товара – пункт назначения. Датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Согласно пункту 5.4. договора, товар должен поставляться комплектом. В приложении (спецификации) должно быть определено, что считается комплектом для конкретного товара. Товар не соответствующий описанию, данному в приложении(спецификации), считается некомплектным.

В соответствии с пунктом 5.3 договора, в случае несоответствия товара условиям договора и приложений к нему о качестве и/или комплектности и/или о сборке и/или ассортименте, подтвержденного актом о выявленных недостатках товара, указанным в п. 5.2. договора, покупатель имеет право отказаться от приемке такого товара и поместить его на ответственное хранение до момента устранения недостатков и/или доукомплектования и/или сборки товара. В этом случае обязательства поставщика считаются неисполненными, товар считается не поставленным и поставщик несет ответственность за просрочку поставки товара в соответствии с пунктом 8.1. договора.

Согласно доводами иска, в установленные договором сроки обязательство поставки товара ответчик не исполнил, что подтверждается отметкой грузополучателя в товарных и транспортных накладных, актами о приемке материалов.

            Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,3 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости не поставленного в срок товара.

Руководствуясь указанным пунктом, истец начислил ответчику неустойку (пени), общий размер которой составил 224 811 руб. 02 коп.

Поскольку в добровольном порядке оплату неустойки ответчик не произвел, АО «Самотлорнефтегаз» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

  В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,  не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Часть 1 статьи 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Апелляционным судом установлено, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в частности, товарными накладными, актами о приемке материалов, подтверждается факт нарушения ответчиком условий договора в части согласованных сроков поставки, что является основанием для применения к ООО «Промышленная группа Прогрессия» меры гражданско-правовой ответственности в виде уплаты неустойки (пени) по пункту 8.1 договора.

Между тем, возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил в ходе рассмотрения дела о том, что взаимные претензии сторон урегулированы, а спорное обязательство прекращено в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на основании письма ответчика от 30.05.2023 № 505/01.

Согласно расчету ответчика, сумма встречного требования составляет 245 932 руб. 39 коп. неустойки, начисленной за просрочку исполнения истцом обязательства оплаты товара по договору от 22.01.2020 № 7633320/0105Д.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Из правового подхода, сформулированного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, следует, что бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета.

При этом само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Применительно к рассматриваемому спору факт получения заявления ответчика от 30.05.2023 о зачете подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается. 

При этом как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения спора суд первой инстанции предлагал истцу сообщить о наличии возражений по существу встречного требования (при их наличии), однако таковые истец не обозначил, ответ на заявление ответчика не направил, что позволило суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу, что реальность существования встречного требования  истцом не оспорена. 

Отклоняя довод подателя жалобы, согласно которому при расчете встречных требований ответчиком неверно указаны суммы реализации, а также даты поставки товара и его оплаты, что свидетельствует об отсутствии оснований для полного отказа в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Проверив расчет встречных требований ответчика, апелляционный суд установил, что в своём расчете ответчик действительно допустил ряд технических ошибок, в том числе при указании стоимости поставленного товара.

Вместе с тем при устранении указанных ошибок суммарное значение неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара в любом случае превышает сумму предъявленных исковых требований, из чего следует, что выявленные технические ошибки не свидетельствует об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска и необоснованности принятого решения.

Так, например, по товарной накладной от 10.03.2020 № УТ-81 стоимость товара фактически составляет 206 740 руб. 61 коп. В приложении к письму ответчиком ошибочно указана стоимость 208 136 руб. 19 коп. Соответственно, расхождение в суммах составляет 1 395 руб. 58 коп. в пользу истца.

По товарной накладной от 10.03.2020 № УТ-83 стоимость товара фактически составляет 430 673 руб. 81 коп. В приложении к письму ответчиком ошибочно указана стоимость 430 673 руб. 86 коп. Расхождение в суммах составляет 5 коп. в пользу истца. 

По товарной накладной от 15.05.2020 № УТ-208 стоимость товара фактически составляет 4 910 920 руб. 29 коп. В приложении к письму ответчиком ошибочно указана стоимость 4 910 520 руб. 29 коп. Расхождение в суммах составляет 400 руб. в пользу ответчика.

По товарной накладной от 17.06.2020 № УТ-297 стоимость товара фактически составляет 6 804 руб. 10 коп. В приложении к письму ответчиком ошибочно указана стоимость 6 804 руб. 09 коп. Расхождение в суммах составляет 1 коп.

Аргументы истца в части неверного указания ответчиком даты поставки товара и его оплаты, также проверены апелляционным судом, однако не нашли своего подтверждения. Кроме того, аналогично вышеуказанным возражениям, приведенные истцом замечания не опровергают того обстоятельства, что суммарное значение неустойки, начисленной ответчиком за несвоевременную оплату поставленного товара, в любом случае превышает сумму предъявленных исковых требований.

Отклоняя довод истца относительно пропуска ответчиком срока исковой давности предъявления встречных требований, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

При этом заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и подателем жалобы не оспаривается, что истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121 - 123 АПК РФ, о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлял.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Соответственно, поскольку о пропуске срока исковой давности истцом не было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции, постольку указанный довод не подлежит проверке на стадии апелляционного обжалования (часть 7 статьи 268 АПК РФ, абзац шестой пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены решения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2023 по делу № А75-4840/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем  подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. 

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

Судьи

 

Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина