РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-216733/24-77-1567

г. Москва

03 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Романенковой С.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Афанасьевой Е.А.,

с участием представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность № б/н от 12.07.2024г., предъявлено удостоверение адвоката № 9502 от 21.04.2008г., рег.номер 77/3932), 

от ответчика (1): ФИО2 (доверенность № б/н от 07.02.2024г., предъявлено удостоверение адвоката № 265 от 22.01.2003г., рег.номер 77/616),

от ответчика (ЗАО "НЕКСИ"): не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ГЛОРИЯ" (111033, Г.МОСКВА, УЛ. САМОКАТНАЯ, Д. 3/8, СТР. 1, ПОМЕЩ. II 1 ЭТАЖ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2019, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАНОСЕРВИС" «Д.У.» (111033, Г.МОСКВА, УЛ. САМОКАТНАЯ, Д. 3/8, СТР. 1А, ПОМЕЩ. II, 1 ЭТАЖ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2018, ИНН: 

<

***>), 

2. ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕКСИ" (105118, Г.МОСКВА, УЛ. БУРАКОВА, Д.12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 11 009 976 руб. 04 коп.,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ГЛОРИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАНОСЕРВИС" «Д.У.», ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕКСИ" о солидарном взыскании штрафа по договору аренды в размере 11 009 976 руб. 04 коп., а также судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000 рублей, расходов по уплате госпошлины в размере 78 050 руб., с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 12.12.2024г. привлечено в качестве соответчика - ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕКСИ".

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления, со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчик - ООО "НАНОСЕРВИС" «ДУ» исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик (ООО «НЕКСИ»), извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, представителей с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направил, представил отзыв на иск, в котором исковые требования не признал, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 1 ноября 2022г. между ООО «НАНОСЕРВИС» «Д.У.» (Арендодатель, ответчик) и ООО «Торговый дом Глория» (Арендатор, истец) был заключен Договор № 11/01-2023 аренды недвижимого имущества - нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: 105118, 

<

...> а именно:

-нежилого помещения площадью 159 кв.м. для размещения офис,

-нежилого помещения площадью 98,52 кв. м. для размещения склад.

Согласно пункту 1.3 Договора аренды договор заключен на неопределённый срок.

Передача помещений в аренду подтверждается актом приема-передачи от 01.11.2022г., подписанным сторонами.

Согласно условиям Договора аренды Арендатор обязуется своевременно производить арендную плату (п. 2.2.1); использовать Помещения по назначению в соответствии с условиями Договора (п. 2.2.2); содержать Помещения в соответствии с санитарно-эпидемиологическими требованиями, обеспечивать пожарную и электротехническую безопасность (п.2.2.3) и т.д.

Пунктом 4.2 Договора аренды установлено, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от Договора, предупредив об этом другую сторону не менее, чем за двенадцать месяцев.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Односторонний отказ от исполнения договора допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (ст. 310 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Исходя из принципа свободы договора, стороны при его заключении договора, вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. 

От Арендодателя поступило требование от 26 июня 2024г. о необходимости расторжения Договора аренды с 01.07.2024г. и освобождения арендуемых помещений не позднее 15 июля 2024г.

Пунктом 4.3 Договора аренды установлено, что Договор может быть без соблюдения срока, установленного п. 4.2 расторгнут судом по требованию Арендодателя:

-при использовании Помещений в целом или их части в нарушение условий настоящего Договора.

-если Арендатор умышленно ухудшает состояние Помещений.

-если Арендатор не внес арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного настоящим Договором срока платежа.

-если Арендатор не производит текущий ремонт Помещений.

ООО «ТД Глория» надлежащим образом без каких-либо нареканий со стороны Арендодателя выполняло все условия Договора, своевременно производилась оплата арендных платежей в течение всего периода аренды Помещений. Арендатором не допущено ни одного из перечисленных в п. 4.3 Договора аренды нарушений, которые могли бы стать основанием для досрочного расторжения Договора.

Истец ссылается на то, что письмом от 26.06.2024г. № б/н ООО «Наносервис» «Д.У.» уведомило ООО «ТД Глория» о досрочном расторжении Договора аренды без соблюдения установленного п. 4.2 Договора двенадцатимесячного срока.

Таким образом, договор аренды считается расторгнутым с 15.07.2024г.

Материалами дела подтверждается, что арендуемое по Договору аренды недвижимое имущество принадлежит на праве собственности ЗАО «Некси» (Собственник, ответчик 2) и передано Арендодателю по договору доверительного управления, о чём представлены подтверждающие документы.

Данное условие в Договоре аренды было соблюдено. Таким образом, хоть ООО «Наносервис» «Д.У.» и является стороной Договора аренды, однако оно действует в интересах Собственника.

В соответствии с п. 2.4.2 Договора аренды Арендатор вправе требовать полного возмещения убытков, включая упущенную выгоду, в случае расторжения настоящего Договора Арендодателем без соблюдения установленного п. 4.2 срока (не по вине Арендатора).

Также согласно п. 5.5 Договора аренды в случае несоблюдения условия, указанного в п. 4.2 настоящего Договора, Арендодатель обязан выплатить Арендатору штраф, составляющий 50% от совокупной выручки Арендатора за 12 месяцев, предшествующих дате расторжения настоящего Договора, а также компенсировать все документально подтвержденные расходы и убытки, возникшие в связи с досрочным прекращением настоящего Договора (поиск, подготовка нового помещения, включая комиссию риэлтера (но не более среднерыночной цены), демонтаж, перевозка, монтаж, пуско-наладка оборудования в новом помещении и другие необходимые для перемещения производства).

Истец ссылается на то, что поскольку условиями договора аренды предусмотрена выплата штрафа, составляющего 50% от совокупной выручки Арендатора за 12 месяцев, предшествующих дате расторжения настоящего Договора, которая составляет 22 019 952,07 рублей, что подтверждается бухгалтерской справкой и налоговыми декларациями, то ООО «ТД Глория» имеет право требовать исполнения обязательства по выплате неустойки (денежных средств) в размере предусмотренного Договором аренды штрафа, который составляет 11 009 976,04 рублей за счёт имущества солидарно от Арендодателя и Собственника.

Истцом были направлены претензии ответчикам от 02.07.2024г., 16.12.2024г., которые оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В соответствии со ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

 Статья 323 ГК РФ устанавливает, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнение как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. 

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. 

Согласно п. 2 ст. 1012 ГК РФ осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом. 

В силу п. 3 ст. 1012 ГК РФ сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.". 

При отсутствии указания о действии доверительного управляющего в этом качестве доверительный управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

При заключении договора аренды нежилых помещений № 11/01-2023 от 01.11.2022 ООО «Наносервис» (Д.У.) осуществляло полномочия доверительного управляющего недвижимым имуществом, не являясь его собственником, в связи с чем, по обязательствам, связанным с использованием данного имущества, доверительный управляющий не отвечает своим личным имуществом. 

Таким образом, оснований, предусмотренных законом либо договором, для применения солидарной ответственности ответчиков перед истцом не имеется. 

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка. 

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение. 

Таким образом, указанный в п. 5.5 договора штраф (неустойку) суд рассматривает как меру ответственности за досрочный отказ от договора с нарушением согласованного сторонами срока. 

Согласно ст. 49 ЗК РФ изъятие земельных участков для государственных или муниципальных нужд осуществляется в исключительных случаях по основаниям, связанным с:

 1) выполнением международных договоров Российской Федерации; 

2) строительством, реконструкцией следующих объектов государственного значения (объектов федерального значения, объектов регионального значения) или объектов местного значения при отсутствии других возможных вариантов строительства, реконструкции этих объектов: объекты федеральных энергетических систем и объекты энергетических систем регионального значения; объекты использования атомной энергии; объекты обороны страны и безопасности государства, в том числе инженерно-технические сооружения, линии связи и коммуникации, возведенные в интересах защиты и охраны Государственной границы Российской Федерации; объекты федерального транспорта, объекты связи федерального значения, а также объекты транспорта, объекты связи регионального значения, объекты инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования; объекты, обеспечивающие космическую деятельность; линейные объекты федерального и регионального значения, обеспечивающие деятельность субъектов естественных монополий; объекты систем электро-, газоснабжения, объекты систем теплоснабжения, объекты централизованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения федерального, регионального или местного значения; автомобильные дороги федерального, регионального или межмуниципального, местного значения; 

3) иными основаниями, предусмотренными федеральными законами. 

Согласно п. 2 ст. 56.2 ЗК РФ изъятие земельных участков для государственных нужд осуществляется на основании решений уполномоченных исполнительных органов государственной власти субъекта Российской Федерации - в случае изъятия земельных участков для государственных нужд субъекта Российской Федерации (региональных нужд), в том числе для размещения объектов регионального значения. 

Срок заключения проекта соглашения со стороны правообладателя в соответствии с ч. 10 ст. 56.10 ЗК РФ составляет девяносто дней, со дня получения правообладателем проекта соглашения об изъятии.

 Принятие органом власти решения об изъятии имущества для муниципальных нужд, в силу пп. 3.2 п. 2 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием прекращения права собственности и, соответственно, всех обременений на это имущество. 

Из смысла вышеуказанных положений законодательства следует, что в отношениях с публичными образованиями в рамках изъятия земельных участков для муниципальных (государственных нужд) такое изъятие происходит в обязательном порядке, то есть принудительно, следовательно, не зависит от воли ответчика, в чьей собственности находился земельный участок и объект недвижимости, арендуемый истцом. 

Таким образом, не соблюдение установленного п. 4.2 договора двенадцатимесячного срока расторжение договора не было вызвано виновными действиями ответчика, учитывая обязательность подписания соглашения об изъятии объекта недвижимости. 

Штраф имеет гражданско-правовую природу и по своей сути является предусмотренной законом мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, то есть одной из форм неустойки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2019 N 18-КГ19-127). 

Учитывая, что единственным основанием для расторжения договора являлось изъятие объектов для государственных нужд города Москвы, суд пришел к выводу о том, что со стороны ответчика отсутствует какое-либо нарушение обязательств. 

Таким образом, суд считает, что истец не подтвердил правомерность применения предусмотренной договором неустойки в виде штрафа, установленного п. 5.5 договора аренды, в связи с чем заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Соответственно не подлежит удовлетворению требование истца о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000 рублей, поскольку судебный акт принят не в пользу истца.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца, поскольку требования, заявленные в иске, не обоснованы. 

На основании изложенного, ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 322, 323, 329, 330,1012 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 41, 49, 65, 71, 75, 102, 104, 110, 112, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья:

С.В. Романенкова