АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6465/2024

Дело № А65-34303/2023

г. Казань

08 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Петрушкина В.А., Вильданова Р.А., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «КукморЗерноТорг» – ФИО1 (доверенность от 14.12.2023 № 16АА8102662),

акционерного общества «Зерновая Компания «Хлебопродукт» – ФИО2 (доверенность от 22.09.2023 № 171),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КукморЗерноТорг»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024

по делу № А65-34303/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КукморЗерноТорг» к акционерному обществу «Зерновая Компания «Хлебопродукт» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды от 27.07.2018, с участием в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ЗерноЭкоПродукт», общества с ограниченной ответственностью «Кукморский элеватор», Палаты имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КукморЗерноТорг» (далее – ООО «КукморЗерноТорг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Зерновая Компания «Хлебопродукт» (далее – АО «Зерновая Компания «Хлебопродукт», ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды от 27.07.2018.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023, 08.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЗерноЭкоПродукт» (далее – ООО «ЗерноЭкоПродукт»), общество с ограниченной ответственностью «Кукморский элеватор» (далее – ООО «Кукморский элеватор»), Палата имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2024 исковые требования удовлетворены. Односторонний отказ АО «Зерновая Компания «Хлебопродукт» от договора аренды от 27.07.2018 признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2024 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «КукморЗерноТорг» просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить без изменения решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что совместные действия ответчика – АО «Зерновая Компания «Хлебопродукт», и третьего лица – ООО «Кукморский элеватор», фактически направлены на прекращение договоров хранения, заключенных между истцом и поклажедателями зерновой продукции, с целью вынудить создать такие же правоотношения в своих интересах и не могут считаться добросовестным поведением.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как следует из материалов дела, 27.07.2018 между истцом (арендатор) и третьим лицом – ООО «ЗерноЭкоПродукт» (арендодатель), заключен договор аренды, на основании которого истцу в пользование до 26.07.2024 передано имущество, поименованное в приложении № 1 (л.д. 45-47), а также в пользование передан земельный участок с кадастровым номером 16:23:269117:23, принадлежащий третьему лицу, и право аренды земельных участков с кадастровым номером 16:23:260118:2 и 16:23:010501:172, на которые у третьего лица имелся договор аренды с Палатой имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района Республики Татарстан. 

Срок аренды установлен с 27.07.2018 по 26.07.2024 (пункт 1.2 договора).

Договор аренды прошёл государственную регистрацию в установленном законом порядке (л.д. 86).

Письмом от 18.09.2023 № 1111 ответчик – АО «Зерновая Компания «Хлебопродукт», уведомил истца о том, что в связи с заключением между ООО «ЗерноЭкоПродукт» (прежний собственник, арендодатель) и АО «Зерновая Компания «Хлебопродукт» (новый собственник) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2023 № КП-18-08/2023-1 и КП-18-08/2023-2 права арендодателя по договору аренды перешли к АО «Зерновая Компания «Хлебопродукт» и арендную плату необходимо вносить по указанным им реквизитам.

Ответчиком 04.10.2023 в адрес истца направлено уведомление об одностороннем отказе от договора на основании пункта 2.2.2 договора с указанием, что договор будет считаться расторгнутым по истечении 30-ти календарных дней с даты направления уведомления.

Истец, полагая, что в отсутствие с его стороны каких-либо нарушений, ответчик неправомерно отказался от договора, поскольку это противоречит пункту 5.2 договора, определяющего порядок расторжения договора, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 451.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришёл к выводу о намеренном отказе ответчика от дальнейшего продолжения договора с целью создания ситуации, на которую арендатор будет лишён возможности повлиять, и, расценив действия ответчика как злоупотребление безусловным правом на отказ от договора, признал отказ недействительным.

Так, принимая во внимание, что имущество, переданное по договору аренды, используется истцом в целях хранения зерна, являющегося специфичным продуктом, имеющим определенные условия хранения, требующим значительных площадей, отсутствие в данном населённом пункте иного объекта со схожими характеристиками, позволяющими в короткий срок в условиях похолодания вывезти значительный объём хранящейся продукции, и, заявляя отказ от договора в данных условиях, ответчик понимал, что истец будет вынужден покинуть объект без соответствующей компенсации своих потерь, без возможности надлежащим образом исполнить свои обязанности перед контрагентами-поклажедателями, суд первой инстанции расценил действия ответчика как недобросовестные. 

При этом суд первой инстанции признал, что заявленный в октябре 2023 года отказ от договора аренды является со стороны ответчика злоупотреблением правом, но исключительно на тот момент. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, не согласился с выводами суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны ответчика, отменил решение суда, отказав в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора аренды от 27.10.2018 арендодатель вправе в любое время отказаться от договора аренды, письменно известив арендатора об этом за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

При этом и арендатор вправе досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке, направив арендодателю письменное уведомление в срок не менее 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения (пункт 5.4 договора).

Как усматривается из материалов дела, арендодатель выразил волю на прекращение арендных отношений. В уведомлении от 04.10.2023 № 1192 (т. 1 л.д. 59) ответчик указал, что договор будет считаться расторгнутым по истечении 30 календарных дней с даты направления настоящего уведомления. 

В письме от 23.10.2023 № 1269 (т. 1, л.д. 60, 61) ответчик сообщил истцу, что на основании пункта 2.2.2 договора аренды, уведомления от 04.10.2023 о расторжении договора, истец должен освободить арендованное имущество и передать его арендодателю – 04.11.2023. При этом истцу предложено назначить дату передачи имущества арендодателю в период с 4 по 11 ноября 2023 года. Ответчик, направляя письмо от 23.10.2023 № 1269, фактически предупредил истца о необходимости процедуры возврата арендованного имущества, таким образом, предоставил истцу возможность решения вопросов его хозяйственной деятельности, возникших в связи с прекращением договора аренды и после даты прекращения действия договора аренды, однако истец в предложенный ответчиком период арендованное имущество не возвратил, не сообщил о каких-либо препятствиях к возврату арендованного имущества арендодателю-ответчику или о необходимости возврата арендованного имущества в более поздний срок, также не делал каких-либо заявлений о необходимости обеспечения вывоза зерна и сельскохозяйственных культур, находящихся на его хранении.

Уведомлением от 20.11.2023 № 1156 (т. 1 л.д. 74) ответчик просил истца обеспечить явку представителя в целях приемки-передачи арендованного имущества, проведения инвентаризации и составления передаточного акта.

Письмом от 20.11.2023 № 1160 (т. 1 л.д. 66) ответчик просил истца представить документы учета по расчетам с заказчиками услуг истца, учету зерна, принятого на хранение в разрезе давальцев на 20.11.2023, журналы количественно-качественного учета хлебопродуктов отраслевой формы № ЗПП-36 по 20.11.2023 и утвержденные акты зачистки на израсходованные партии, а также журнал регистрации учета движения отраслевых форм № ЗПП-13. Данная информация истцом не предоставлена.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 20.11.2023, находясь на территории элеватора, представители ответчика потребовали от директора истца подписания акта приема-передачи и освобождения элеватора, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023. Представитель истца отказался подписать акт приема-передачи имущества к ответчику, объяснив это тем, что считает договор аренды действующим до июля 2024 года (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023). Опрошенная ФИО3 – директор истца, пояснила, что уведомление о расторжении договора не было получено, договор был незаконно расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, данное уведомление незаконно (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023).

При таких обстоятельствах руководитель истца и его представитель не связывали незаконность расторжения договора в условиях надвигающейся зимы, не заявляли о необходимости вывоза зерна на иной имущественный комплекс-элеватор.

Движимое и недвижимое имущество, входящее в состав производственно-технического комплекса элеватора, 20.11.2023 по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 100) на основании договора аренды от 06.11.2023 (т. 1 л.д. 94) передано от собственника – ответчика, новому арендатору («ООО «Кукморский элеватор»). С 21.11.2023 доступ истца и его работников в арендуемые помещения прекращен, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023.

Уведомлением от 21.11.2023 № 1165 (т. 1 л.д. 75) ответчик и ООО «Кукморский элеватор» (новый арендатор) сообщили собственникам давальческого сырья (зерна), хранящегося в арендуемых помещениях элеватора (т. 1 л.д. 105), о прекращении 04.11.2023 прав истца по аренде имущества элеватора, заключении 06.11.2023 договора аренды с ООО «Кукморский элеватор», необходимости урегулирования вопроса по расторжению договора на оказание услуг по хранению зерна, заключенного с истцом и подписания договора на оказание услуг с новым арендатором – ООО «Кукморский элеватор».

Расторжение по соглашению сторон договоров хранения истца с третьими лицами и заключение между третьими лицами и ООО «Кукморский элеватор» новых договоров хранения в сложившейся ситуации не противоречило бы интересам всех сторон.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, истец имел возможность повлиять на ситуацию, осуществив по своему выбору после заблаговременного уведомления 04.10.2023 запрос согласия поклажедателей как на вывоз зерна на иной товарный склад, так и передачу зерна и иных сельскохозяйственных культур на хранение владельцу товарного склада ООО «Кукморский элеватор», а также постановку иных предложений по своему усмотрению перед ответчиком – собственником имущества, по вопросам последствий состоявшегося прекращения договора аренды.

Ссылка заявителя жалобы на злоупотребление правом со стороны ответчика отклоняется.

Вопреки доводам заявителя жалобы в данном случае со стороны истца было проявлено бездействие в отношении возникших вопросов. Ответчик и ООО «Кукморский элеватор» (новый арендатор) письменно предложили принятие на хранение зерна на данном товарном складе новым арендатором (ООО «Кукморский элеватор»), при этом не требовали от истца вывоза зерна из складских помещений элеватора.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о намеренном отказе ответчика от дальнейшего продолжения договора с целью создания ситуации, на которую арендатор будет лишен возможности повлиять, как злоупотребление ответчиком безусловным правом на отказ от договора, не соответствует обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Таким образом, обобщающим квалифицирующим признаком злоупотребления правом, установленным законом, является наличие заведомой недобросовестности лица, осуществляющего принадлежащее ему субъективное гражданское право.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора, пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии с пунктом 2.2.2 договора аренды от 27.10.2018 предусмотрена возможность одностороннего отказа арендодателя от договора, следовательно, ответчик, расторгая спорный договор в одностороннем порядке, правомерно воспользовался правом на расторжение спорного договора исходя из условий договора и норм действующего законодательства. 

Так, применительно к спорным правоотношениям уведомление от 04.10.2023 является реализацией арендодателем своего права на отказ от договора аренды, предусмотренного положениями статьи 450.1 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Наличие в действиях ответчика злоупотребления правом судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что все обстоятельства, имеющие значения для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства и доводы полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А65-34303/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          В.А. Петрушкин

 

                                                                                     Р.А. Вильданов