ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-44358/2019

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2024 года

15АП-18653/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

ФИО2,

от ФИО2: представитель ФИО3 по ордеру от 13.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2023 по делу № А32-44358/2019 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки 

ответчик: ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авто Карьер Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авто Карьер Сервис» (далее - должник, ООО «Авто Карьер Сервис») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее - конкурсный управляющий должникаФИО4) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.02.2017, заключенного между должником и ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2023 по делу№ А32-44358/2019 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи№ 03/02/17 от 03.02.2017. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника самосвал WIELTON NW-3, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет желтый.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2023 по делу № А32-44358/2019, ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, поскольку с января 2021 по февраль 2023 проживал и был зарегистрирован в Республике Крым. Апеллянт указал, что между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи от 30.01.2017. Ответчик является добросовестным приобретателем самосвала. Стоимость полуприцепа оплачена ответчиком в полном объеме, что подтверждается распиской руководителя должника от 03.02.2017 о получении денежных средств в размере 1 000 000 руб. Податель жалобы указал, что самосвал приобретен ответчиком по рыночной стоимости, за счет денежных средств, полученных ответчиком в кредит в банке.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал, что спорное имущество приобретено ответчиком в целях осуществления предпринимательской деятельности; ФИО2 является индивидуальным предпринимателем. Самосвал находится в собственности ответчика, который несет расходы, связанные с его использованием; имущество приобретено за счет кредитных средств, предоставленных банком.

В возражениях и дополнениях к возражениям на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО4 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В отзыве на апелляционную жалобу АО «ДельтаЛизинг» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В апелляционной жалобе ответчик заявил довод о том, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, поскольку с января 2021 по февраль 2023 проживал и был зарегистрирован в Республике Крым.

Рассмотрев довод апелляционной жалобы о неизвещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции принял меры для установления месте жительства ответчика. 

Федеральное казенное учреждение «Главный информационно-аналитический центр МВД России» представило сведения о месте регистрации и месте жительства ФИО2: Республика Крым, г. Ялта поселок городского типа Гаспара, ул. Маратовская, дом, квартира.  

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2023 направлено по адресу места регистрации ответчика. 

В материалах дела имеются доказательства направления в адрес ответчика судебного извещения по вышеуказанному адресу с информацией почтовой службы о невручении корреспонденции в связи с истечением срока хранения (почтовый идентификатор 35099183031594) (т. 1 л.д. 108).

В силу статей 121 - 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2, являющийся ответчиком по настоящему обособленному спору, признается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства. В связи с этим довод заявителя о том, что он не был извещен судом о начавшемся судебном процессе, отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий материалам дела.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своей регистрации.

В материалах дела имеются доказательства выполнения судом первой инстанции обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу о том, что суд первой инстанции совершил все необходимые действия для надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства. Следовательно,ответчик считался надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, спор рассмотрен в его отсутствие правомерно. При этом ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению почтовой корреспонденции. Оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции не имеется.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2023 по делу № А32-44358/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2021 ООО «Авто Карьер Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.02.2017, заключенного между должником и Сердечным Е.А., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства. 

03.02.2017 между ООО «Авто Карьер Сервис» (продавец) и Сердечным Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи полуприцепа № 03/02/2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить полуприцеп. 

Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 500 000 руб. 

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали), при наличии у должника признаков неплатежеспособности, и направлена на безвозмездный вывод имущества из конкурсной массы, то есть, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании договора купли-продажи от 03.02.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, должник реализовал ответчику имущество - самосвал в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 03.02.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 03.02.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Довод ответчика о том, что между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи от 30.01.2017 не принимается судебной коллегией, поскольку согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Ростовской области, документом - основанием для регистрации в ГИБДД послужил договор от 03.02.2017.

С учетом оформления и совершения юридически значимых действий покупателем транспортного средства, представления договора от 03.02.2017 в ГУ МВД России по Ростовской области, на котором стороны расписались, усматривается намерение сторон придать публичности сделку - договор купли-продажи от 03.02.2017.

Конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи от 03.02.2017 заключен по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости самосвала.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на стоимость аналогичных самосвальных полуприцепов, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям сайтов сети Интернет. Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим, стоимость аналогичного имущества (самосвал WIELTON NW-3, 2013 г.в.) варьируется от 1 150 000 руб. до 1 245 000 руб.

Признавая доводы конкурсного управляющего необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из того, что само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения, и, соответственно, основанием для признания данной сделки недействительной.

Распечатки из сети Интернет о стоимости трех аналогичных полуприцепов (т. 1 л.д. 20-22), содержащие предложения о продаже, не являются доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, поскольку рыночная стоимость техники определялась не путем сравнения условий оспариваемой сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками гражданского оборота, а путем сравнения с условиями, предлагаемыми в объявлениях, в которых указана цена предложения, а не фактическая цена реализации.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ответчик представил в материалы дела пояснения относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки и доказательства в обоснование наличия финансовой возможности у покупателя оплатить транспортное средство.

ФИО2 указал, что спорный автомобиль приобретен им с целью использования в предпринимательской деятельности. Самосвал находится в собственности ответчика, который несет расходы, связанные с его использованием; имущество приобретено за счет кредитных средств, предоставленных банком. Стоимость полуприцепа оплачена ответчиком в полном объеме, что подтверждается распиской руководителя должника от 03.02.2017 о получении денежных средств в размере 1 000 000 руб.

В обоснование заявленного довода ФИО2 представил в материалы копии следующих документов:

- расписка от 03.02.2017 руководителя ООО "АвтоКредитСервис" ФИО5, согласно которой ФИО5 получил денежные средства в сумме 1 000 000 руб. за проданный полуприцеп от ФИО2 Расчет произведен полностью. Претензий ФИО5 не имеет.

- кредитный договор от 01.02.2017, заключенный между Сердечным Е.А. иПАО КБ «Центр-инвест» на сумму 2 000 000 руб.; 

- расходный кассовый ордер № 0029 от 01.02.2017 на сумму 2 000 000 руб.;

- выписка из ЕГРИП, согласно которой ФИО2 является индивидуальным предпринимателем, основным видом деятельности которого является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозке;

- договор залога автотранспорта № 08170029-13 от 01.02.2017, договор залога автотранспорта № 08170029-23 от 01.02.2017, согласно которым ответчик в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору от 01.02.2017 предоставил банку в залог принадлежащие ФИО2 транспортные средства - грузовой тягач седельный Scania P380, 2008 года выпуска, полуприцеп самосвал - Тонар 9523, 2008 гоа выпуска.  

Конкурсный управляющий должника заявил довод об отсутствии доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению конкурсного управляющего, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали.

Оценивая указанный довод, судебная коллегия исходит из того, что ответчик представил в материалы дела расписку от 03.02.2017 руководителя должникаФИО5, согласно которой руководитель должника получил от ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 руб. за проданное имущество. Расписка от 03.02.2017 подписана уполномоченным лицом - руководителем ООО "АвтоКарьерСервис" ФИО5 В рассматриваемом случае ФИО5 действовал от имени должника.

О фальсификации расписки конкурсный управляющий должника не заявил. В расписке указано, что расчет за проданный полуприцеп произведен полностью, что позволяет соотнести платеж с договором купли-продажи от 03.02.2017.

В рассматриваемом обособленном споре достоверность расписки от 03.02.2017 не оспорена, о фальсификации расписки не заявлено.

Факт передачи денежных средств в размере 1 000 000 руб. ответчиком руководителю должника подтвержден распиской от 03.02.2017, достоверность которой не опровергнута. Невнесение руководителем должника полученных денежных средств на расчетный счет организации или в кассу предприятия может свидетельствовать о нарушении кассовой дисциплины, но не опровергает факт оплаты по договору. Судьба денежных средств, переданных ответчиком бывшему руководителю должника, находится вне контроля ответчика, следовательно, ответчик не может нести негативные последствия невнесения (неполного внесения, внесения с опозданием) таких денежных средств в кассу или на расчетный счет предприятия.

Дальнейшие действия ФИО5 по распоряжению денежными средствами, полученными от ответчика, не влияют на оценку действительности сделки, поскольку не свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

То обстоятельство, что ведение бухгалтерского учета у должника осуществлялось с нарушением законодательства о бухгалтерском учете, не опровергает факт оплаты покупателем транспортного средства.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что в оспариваемом договоре купли-продажи от 03.02.2017 указано, что стоимость полуприцепа составляет 500 000 руб., в связи с этим отсутствуют основания полгать, что ответчик передал в счет оплаты стоимости самосвала денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный. Более того, само по себе указание сторонами в договоре стоимости реализуемого транспортного средства в сумме 500 000 руб. не может свидетельствовать о неравноценности встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника. Если стороны сделки преследовали иные цели путем указания в договоре стоимости имущества в меньшем размере, чем фактически передано продавцом и получено покупателем, то подобное поведение может повлечь для сторон ответственность, установленную специальным законодательством (например, Налоговым кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях и т.д.), однако, не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств оплаты спорного имущества в размере соответствующем его рыночной стоимости.

Содержание представленной расписки позволяет идентифицировать основание передачи ответчиком денежных средств в счет оплаты за отчужденное имущество. Иные неопровержимые доказательства, указывающие на приобретение спорного имущества по цене ниже, чем передано по расписке, в материалах дела отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что расписка в получении денежных средств не является документом, подтверждающим оплату, так как единственным документом, подтверждающим внесение наличных денежных средств на счет юридического лица, является приходно-кассовый ордер, не принимается во внимание, поскольку факт передачи ответчиком денежных средств должнику подтвержден распиской, которая не оспорена, и тот факт, что в дальнейшем руководитель должника не оформил внесение денежных средств в кассу предприятия надлежащим образом, не свидетельствует об отсутствии оплаты по сделке со стороны ответчика.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о том, что передача ответчиком денежных средств за спорный полуприцеп руководителю должника по расписке не может являться доказательством надлежащей оплаты по договору, полученные руководителем должника денежные средства в кассу либо на расчетный счет предприятия не внесены, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не свидетельствующие о недобросовестности ФИО2 Указанные обстоятельства  находятся вне сферы контроля ответчика, при этом, взаимосвязь между покупателем и должником отсутствует.

Отсутствие документов по сделке у конкурсного управляющего ввиду их непередачи бывшим руководителем должника не может быть вменено в вину ответчику, который не является лицом, контролирующим должника, либо аффилированным лицом.

В силу положений Закона о банкротстве непередача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с указанных лиц убытков. В противном  случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик не произвел оплату по оспариваемому договору купли-продажи в размере1 000 000 руб.

Более того, судебная коллегия учитывает, что получение руководителем должника ФИО5 денежных средств по распискам от физических лиц в счет оплаты покупателями стоимости отчужденного имущества является в практике должника обычной хозяйственной операцией.

В частности, из общедоступной информации, размещенной в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2023 по делу № А32-44358/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.11.2023 (ответчик - ФИО6), отказано конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.01.2017.

Из постановления суда апелляционной инстанции от 30.11.2023 следует, что  ответчик в обоснование факта произведенной им оплаты стоимости транспортного средства представил в материалы дела расписку от 15.12.2016 о получении руководителем должника денежных средств в размере 3 100 000 руб. за проданное транспортное средство, расписка подписана уполномоченным лицом - руководителем ФИО5; на расписке имеется оттиск печати ООО «АКС». Расписка признана судом надлежащим и достоверным доказательством оплаты стоимости транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2023 по делу№ А32-44358/2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 04.02.2017, заключенный междуООО «Авто Карьер Сервис» и ФИО7 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 520 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2023 по делу № А32-44358/2019 изменено, абзац третий резолютивной части судебного акта в следующей редакции: «Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ФИО7 в конкурсную массу ООО «АвтоКарьерСервис»2 383 000 руб. Восстановить право требования ФИО7 кООО «АвтоКарьерСервис» в размере 400 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказать.». В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2023 по делу № А32-44358/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Из постановления суда апелляционной инстанции от 31.10.2023 следует, что ответчик на стадии апелляционного рассмотрения обособленного спора представил в материалы дела расписку от 04.02.2017, согласно которой ФИО5, действующий на основании Устава ООО «Авто Карьер Сервис» и законных интересов данного предприятия, во исполнение условий договора купли-продажи от 04.02.2017 получил денежные средства в размере 400 000 руб. от покупателя ФИО7 Расписка  признана судом надлежащим и достоверным доказательством оплаты стоимости транспортного средства.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что способ организации расчетов - получение руководителем должника ФИО5 денежных средств по распискам от физических лиц в счет оплаты покупателями стоимости отчужденного имущества являлся способом расчетов для должника.

Ответчик при заключении оспариваемой сделки, действуя разумно и добросовестно, передал наличные денежные средства в сумме 1 000 000 руб. действующему руководителю должника - ФИО5, а тот в свою очередь передал расписку, скрепленную своей собственноручной подписью.

Кроме того, ответчик представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности приобрести спорное имущество, в частности представлены следующие доказательства: кредитный договор от 01.02.2017, заключенный между Сердечным Е.А. и ПАО КБ «Центр-инвест» на сумму 2 000 000 руб.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что оплата стоимости самосвала в размере 1 000 000 руб. осуществлены за счет кредитных денежных средств, полученных в ПАО КБ «Центр-инвест».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ответчик заключил договоры залога автотранспорта  № 08170029-13 от 01.02.2017 и № 08170029-23 от 01.02.2017, согласно которым ответчик предоставил банку в залог принадлежащие ФИО2 на праве собственности транспортные средства - грузовой тягач седельный Scania P380, 2008 года выпуска, полуприцеп самосвал - Тонар 9523, 2008 года выпуска.  

Из документов, представленных в материалы дела, в частности из ПТС, следует, что ответчик является собственником транспортного средства - грузовой тягач седельный Scania P380, 2008 года выпуска, с 13.04.2013 на основании договора купли-продажи от 02.04.2013. 

В отношении  полуприцепа самосвал - Тонар 9523, 2008 года выпуска, в материалы в дела представлен ответ ГУ МВД России по Ростовской области от 15.01.2024 № 24, из которого следует, что транспортное средство самосвал - Тонар 9523, 2008 года выпуска, было зарегистрировано за Сердечным Е.А. в период с 13.04.2013 по 29.10.2022. Согласно карточке учета транспортного средства указанное транспортное средство отчуждено ответчиком 29.10.2022 ФИО8 

Таким образом, представленные ответчиком документы исключают вывод о том, что денежные средства в размере 2 000 000 руб. направлены на приобретение грузового тягача седельный Scania P380, 2008 года выпуска, и полуприцепа самосвал - Тонар 9523, 2008 года выпуска. 

Оценив представленные ответчиком доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вышеуказанные документы подтверждают финансовую возможность ответчика оплатить спорное имущество за счет кредитных денежных средств.

Надлежащие доказательства, подтверждающие факт занижения стоимости спорного имущества при заключении оспариваемого договора и причинение ущерба кредиторам, в материалах дела отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего о том, что цена сделки не соответствует рыночным ценам, не подтвержден документально.

При оценке доказательств, представленных в материалы дела, судебная  коллегия учитывает, что действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки. Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом конкретном случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Согласно сложившейся судебной практике, критерием осведомленности контрагента должника о противоправной цели сделки в целях квалификации сделки на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является кратное превышение рыночной стоимости имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя на его приобретение. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Соответствующая правовая позиция применена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отличие цены сделки от рыночной стоимости составляет 1,2 раза, что в целях применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может свидетельствовать о цели сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели сделки.

Разница в стоимости транспортного средства не является существенной для целей оспаривания сделок должника по специальным основаниям и не свидетельствует о недобросовестности ответчика. Кратное превышение цены сделки над рыночной стоимостью объекта недвижимости не доказано. 

Конкурсный управляющий в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Однако такие доказательства в материалы дела не представлены. 

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов; в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через доказывание презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знания об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 305-ЭС21-19707 от 23.12.2021 по делу № А40-35533/2018, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, применение кратного критерия отклонения цены сделки от рыночной стоимости имущества позволяет с высокой степенью вероятности определить осведомленность контрагента должника о противоправных целях должника, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Конкурсный управляющий не представил доказательства заинтересованности покупателя по отношению к должнику, его осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также о противоправной цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

Заявитель не доказал совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. Само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату оспариваемой сделки не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Доказательства того, что реализованный самосвал остался под фактическим контролем должника, и что реализация осуществлялась для вида, без реального намерения возмездного отчуждения стороннему покупателю, в материалы дела не представлены.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки с противоправной целью - причинения вреда кредиторам должника не нашли своего подтверждения.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенной сделки должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление.

При указанных обстоятельствах, поскольку судебной коллегией установлено отсутствие у оспариваемого договора совокупности признаков подозрительной сделки, в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной у суда первой инстанции отсутствовали.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2023 по делу № А32-44358/2019 и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными составляет 6 000 руб.

Государственная пошлина по заявлению об оспаривании сделки в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе на определение суда о признании сделки должника недействительной в соответствии с требованиями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с этим с должника в пользу ФИО2 надлежит взыскать 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2023 по делу № А32-44358/2019 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоКарьерСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоКарьерСервис» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Д.В. Николаев