АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                   Дело №А65-3603/2019 

 

Дата принятия решения – 28 ноября 2019 года 

Дата объявления резолютивной части – 25 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Тракт", Рыбно-Слободский район, с.Масловка, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Акционерному обществу «Булгар банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора о залоге недвижимого имущества 

<

***>-1 от 10.06.2016г. недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применении последствий её недействительности, при участии третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "ХЕТОН", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 04.02.2019г.,

от ответчика – не явился, извещён,

от третьего лица – не явился, извещён,  

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Тракт", Рыбно-Слободский район, с.Масловка (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Булгар Банк", г.Казань, (далее - ответчик) о признании договора о залоге недвижимого имущества 

<

***>-1 от 10.06.2016г. недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019г. к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ХЕТОН", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 05.04.2019г. истец представил ходатайство о проведении экспертизы кредитного договора 

<

***> от 10.06.2016г., а также ходатайство о приостановлении производства по делу №А65-3600/2019 по иску Акционерного общества «Тракт», Рыбно-Слободский район, с.Масловка, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу «Булгар Банк», г.Ярославль (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Хетон», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора кредитной линии 

<

***> от 10.06.2016г. недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Истец пояснил, что приоритетным для него является ходатайство о приостановлении производства по делу.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, в части ходатайства о приостановлении производства по делу полагает, что оно направлено на затягивание рассмотрения дела, поскольку в суде общей юрисдикции находится дело о взыскании по договору кредитной линии 

<

***> от 10.06.2016г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2019г. производство по делу приостановлено до рассмотрения дела А65-3600/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2019г. производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 29.10.2019г. истец поддержал заявление о назначении экспертизы, поданное 02.03.2019г. 

Данное ходатайство ранее не принималось судом к рассмотрению, ввиду подачи истцом ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела А65-3600/2019.

Ходатайство о назначении экспертизы принято судом к рассмотрению.

От ответчика поступил письменный отзыв на иск, полагает требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании 27.11.2019г. истец поддержал ходатайство о назначении экспертизы, указал, что по делу А65-3600/2019 направлена кассационная жалоба, поддержал заявленные требования.

Ответчик в заседание не явился, направил  отзыв, полагает, что истец злоупотребляет процессуальными правами.

Судом рассмотрено ходатайство истца о назначении экспертизы.

Истец просит назначить экспертизу по вопросу: Кем, ФИО3 или иным лицом проставлена подпись в договоре кредитной линии 

<

***> от 10.06.2016, от имени ООО «Хетон» (ООО «Формула»)?

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и соответствующий результат его рассмотрения.

Кроме того, правовое значение экспертного заключения определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В ходе рассмотрения настоящего спора с учетом конкретных обстоятельств дела, предмета исковых требований, суд пришел к выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для их оценки без назначения экспертизы. 

Таким образом, учитывая, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, суд определил в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

Исследовав представленные документы, заслушав представителя истца, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Из материалов дела следует, что  10.06.2016 АО «Булгар Банк» (Банк, кредитор) и ООО «Хетон» (заемщик) был заключен договор кредитной линии 

<

***>, по условиям которого до кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию и предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, указанных в договоре, в заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Согласно п.3.1. договора лимит задолженности по кредитной линии 12 000 000 руб., цель предоставления: пополнение оборотных средств (п.3.2. договора). Кредитная линия предоставляется 10.06.2016 со сроком возврата 08.06.2018. Пунктом 5.1. договора стороны предусмотрели предоставление кредита под 22 процента годовых.

10.06.2016г. между истцом и ответчиком, в обеспечение договора кредитной линии 

<

***>, был заключен договор залога 

<

***>-1, по которому истец, в соответствии с условиями раздела 9 кредитного договора предоставил в залог следующее имущество:

- объект ИЖС назначение: жилой дом, 3-этажный (подземных этажей 2), общая площадь 1236,9 кв.м., кадастровый номер 16:34:150103:603, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с/п Масловское, 

<

...>, 

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 840,96 кв.м., кадастровый номер 16:34:150103:281, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с/п Масловское, 

<

...>,

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 2365 кв.м., кадастровый номер 16:34:150103:317, расположенный по адресу: РТ, Рыбно-Слободский район, с/п Масловское, 

<

...>.

Согласно выписке по счету №45207810100000001380 денежные средства в размере 12 000 000 руб. были перечислены Банком ООО «Хетон» 21.05.2016.

Считая договор кредитной линии 

<

***> от 10.06.2016, заключенный между АО «Булгар Банк» (Банк, кредитор) и ООО «Хетон» ничтожным ввиду подписания его не уполномоченным лицом по основаниям ст.162, п.1 ст.174 ГК, ст.820 ГК РФ, истец обратился с иском в суд в рамках дела А65-3600/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019г., оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом сделан вывод, что оформление договорных отношений по выдаче кредита не ограничивается составлением сторонами только одного документа (кредитного договора), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление заемщика получить от банка определенную денежную сумму на оговоренных условиях (подачей клиентом заявления о выдаче денежных средств, внесением им платы за предоставление кредита и т.д.), и, в свою очередь, открытием банком ссудного счета клиенту и выдачей последнему денежных средств.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российское Федерации», при рассмотрении арбитражным судом исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

В судебном заседании при допросе бывшего директора ООО «Формула» УК ЗАО «Хетон» ФИО3, последний пояснил, что принадлежность подписи на кредитном договоре 

<

***> от 10.06.2016 ФИО3 подтвердить не может, поскольку подпись похожа, но отличается от его действительной подписи некоторыми элементами, кроме того, он не мог подписать договор от имени директора ООО «Формула» так как являлся директором УК ЗАО «Хетон», однако получение денежных средств в рамках кредитного договора 

<

***> от 10.06.2016 не отрицал, при этом указал, что возвращая кредитные средства, думал, что денежные средства возвращаются в рамках ранее заключенного в 2014 году кредитного договора.

Пояснения ФИО3 о том, что он не мог подписать договор от имени директора ООО «Формула» опровергаются представленными в материалы дела Банком документами, в том числе: заявлением, адресованным председателю Правления АО «Булгар Банк» и подписанным от имени директора ООО «Формула» ФИО3 о предоставлении транша на сумму 4 380 000 руб. 19.08.2016 по кредитному договору 

<

***> от 10.06.2016, заявлением от 09.01.2017 исх.№03, подписанным от имени директора ООО «Формула» ФИО3, направленным в АО «Булгар Банк» с выражением надежды на дальнейшее сотрудничество, в котором также указано на имеющийся кредитный договор 

<

***> от 10.06.2016.

В качестве доказательства получения  ООО «Формула» одобрения сделки Банком были представлены материалы кредитного досье по ООО «Формула» по кредитному договору 

<

***> от 10.06.2016, а именно: юридическое заключение от 05.05.2016, решение №13 от 10.06.2016 единственного участника ООО «Формула» ЗАО «Хетон»  в лице генерального директора ФИО3 со 100 % долей в уставном капитале Общества, информационное письмо от 10.05.2016 исх.№53 о деятельности ООО «Формула», анкета заемщика.

ООО «Хетон» не оспаривалось получение денежных средств по кредитному договору 

<

***> от 10.06.2016, которые поступили на его расчетный счет и были им использованы в качестве пополнения оборотных средств.

Заемщик исполнял кредитный договор от 10.06.2016 

<

***> с изложенными в нем условиями, в том числе 10.08.2016 ООО «Хетон» было погашено по кредиту 1 630 000 руб., 15 08.2016 – 1 450 000 руб., 19.08.2016 – 1 200 000 руб., всего на сумму 4 280 000 руб., на что банком лимит кредита был дополнен 19.08.2016 до суммы 12 000 000 руб. на сумму 4 280 000 руб., в последующем в период с 25.06.2016 по 06.04.2017 ООО «Хетон» также производилось погашение по кредиту со ссылкой на договор 

<

***> от 10.06.2016.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2017 по делу №А82-1190/2017-Б/36 АО «Булгар банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2018 по делу №А82-1190/2017-Б/36 признаны недействительными банковские операции от 28.12.2016 по погашению ООО «Хетон» задолженности перед  АО «Булгар банк» по кредитному договору 

<

***> от 10.06.2016, осуществленную со счета № 40702810000000001980 в АО «Булгар банк» в сумме 803 456,60 руб., от 30.12.2016 по погашению ООО «Хетон» задолженности перед  АО «Булгар банк» по кредитному договору № 

<

***> от 10.06.2016 со счета № 40702810000000001980 в АО «Булгар банк» в сумме 3 381 000 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Хетон» перед АО «Булгар банк» по кредитному договору № 

<

***> от 10.06.2016 в суммах 803 456,60 руб. (кредит) и 3 381 000 руб. (кредит).

Суд также указал, что в ситуации, когда ненадлежащее оформление кредитного договора вызвано недобросовестными действиями самого заемщика, получившего и принявшего исполнение от кредитора, но не исполнившего свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов, его требование о признании кредитной сделки недействительной из-за порока формы следует квалифицировать на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

Согласно п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено – сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцом доказательств, подтверждающих, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд пришёл к выводу, что кредитный договор 

<

***> от 10.06.2016 является оспоримой сделкой,  в данном случае АО «Тракт» стороной кредитного договора 

<

***> от 10.06.2016 не является и в интересах ООО «Хетон» не выступает, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению, поскольку предъявлен не надлежащим истцом, при этом сам должник ООО «Хетон» договор 

<

***> от 10.06.2016 в судебном порядке не оспорил.

Суд также отменил следующее: что касается залогодателя, то для действительности договора залога важен сам факт существования обязательства, за которое он поручался, и дефекты оформления основного обязательства в данном случае не имеют правового значения.

При изложенных обстоятельствах, суд отказал в удовлетворении иска.

Данные обстоятельства в порядке части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  являются установленными и не требуют повторного доказывания.

Основанием настоящего иска, требования о признании недействительным договора залога 

<

***>-1 от 10.06.2016, является исключительно ссылка на то обстоятельство, что ничтожным является основное обязательство – кредитный договор  

<

***> от 10.06.2016, по тем же основаниям, что и в рамках дела А65-3600/2019.

Поскольку в данном случае основное обязательство не признано недействительным в установленном законом порядке, у суда отсутствуют основания для признания недействительным обеспечивающего обязательства, что влечёт отказ в удовлетворении иска.

Госпошлина по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                            А.Г. Савельева