Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград                                                                                   Дело № А12-33194/2019

«12» февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2020

Полный текст решения изготовлен  12.02.2020

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Пятернина Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой А.И. (с использованием средств аудиозаписи), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности по арендной плате, встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании договора незаключенным, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – общества с ограниченной ответственностью «Брэнфорд», ФИО1, Ярда В.В., ФИО2, ФИО3

в судебном заседании участвуют:

от ООО «Управа Капитал» – ФИО4 по доверенности от 30.04.2019,

от ООО «Группа Н» – ФИО5 по доверенности от 20.09.2019,

от Ярда В.В. - ФИО4 по доверенности от 29.03.2019,

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 06.08.2019,

от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 15.10.2018

(в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени  и месте судебного разбирательства)

УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (далее – ООО «Управа Капитал», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Н» (далее –  ООО «Группа Н», ответчик по первоначальному иску) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), о взыскании  задолженности по арендной плате в размере 596 902,80 рублей, в том числе за июль 2018 в размере 100 870,80 рублей, за период с 01.08.2018 по 30.09.2018 включительно в размере 496 032,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2018 года по 02.10.2019 года включительно в размере 65 826,01 рублей, а так же судебных расходов по оплате государственной пошлины размере 16 255, 00 рублей.

 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.11.2019 принято  для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках дела № А12-33194/2019 встречное исковое заявление ООО «Группа Н» к ООО «Управа Капитал» о признании договора субаренды нежилого помещения от 1 апреля 2018 года незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Брэнфорд» (далее – ООО  «Брэнфорд»), ФИО1, Ярда В.В., ФИО2, Неровный А.Е.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску настаивал на удовлетворении заявленных требований. Просил отказать в удовлетворении встречного иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ФИО1, Ярда В.В., ФИО2 поддерживает требования ООО «Управа Капитал», в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик по первоначальному иску  исковые требования не признал, просил в иске отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил удовлетворить встречное исковое заявление.

ООО  «Брэнфорд», Неровный А.Е. явку представителей в судебное заседание  не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем  размещения,  в соответствии   с   частями 1, 6 статьи 121 АПК РФ,    информации о времени  и месте судебного заседания  в  информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет»   на официальном   сайте  Арбитражного суда Волгоградской области в разделе «Картотека Судебных дел». Поскольку присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения  о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть  дело в отсутствие  названных лиц.

Изучив представленные  в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, встречном исковом заявлении, и в отзывах на иск и встречный иск, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Управа Капитал» на основании договора аренды от 11 мая 2017 года является арендатором нежилого помещения с кадастровым № 34:34:040037:647, общей площадью 326,4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> Д.

01 апреля 2018 года между ООО «Управа Капитал» (арендатор)  и ООО «Группа Н» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения.

При заключении договора стороны в разделе «Понятия, используемые сторонами в настоящем договоре» согласовали, что под «помещением» понимается нежилые помещения, указанные в приложении №1 к настоящему договору.

В силу пункта 1.1 указанного договора субаренды арендатор обязуется передать, а субарендатор принять во временное владение и пользование помещение за плату и на срок, установленный настоящим договором.

Согласно пункту 3.1 договора субаренды стороны установили, что на момент подписания настоящего договора помещение находится во владении и пользовании субарендатора, фактически передано арендатором и принято субарендатором, в связи с чем, подписание акта о передаче помещения в субаренду не требуется. Арендатор надлежащим образом исполнил обязанность по передаче субарендатору помещения.

В соответствии с пунктом 4.1 договора субаренды субарендатор обязуется уплачивать арендатору арендную плату в следующем размере - 248 016,00 рублей в месяц (НДС не применяется в связи с применением арендатором упрощенной системы налогообложения).

Арендная плата за помещение оплачивается субарендатором самостоятельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора не позднее первого числа оплачиваемого месяца (пункт 4.4 договора субаренды).

Субарендатор считается оплатившим арендную плату только после поступления всей суммы арендного платежа на счет арендатора (пункт 4.5 договора субаренды).

Начисление арендной платы субарендатору начинается с момента передачи помещения в аренду (пункт 4.6 договора субаренды).

Пунктом 5 приложения №1 к договору субаренды установлено, что срок аренды составляет 11 месяцев с даты заключения договора субаренды.

Судом установлено, что между сторонами состоялись правоотношения, урегулированные главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

Таким образом, обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от ООО «Управа Капитал» имущество в субарендное пользование, ООО «Группа Н» обязана вносить плату за это пользование своему контрагенту.

В обоснование заявленных требований ООО «Управа Капитал» ссылается на то, что надлежащим образом исполнил свои обязанности по договору субаренды, передал помещение субарендатору. Договор субаренды действует до 31 марта 2019 года включительно.

Согласно пункту 2.3.7 договора субарендатор обязуется при освобождении (возврате) помещения сдать его арендатору по акту приема-передачи из субаренды в исправном состоянии, с учетом нормального износа, в течение 1 (одного) дня с момента истечения срока субаренды или согласованной сторонами даты возврата помещения (при досрочном освобождении).

В силу пункта 3.2 договора субаренды по окончании срока аренды или в случае досрочного расторжения настоящего договора субарендатор обязан освободить помещение и передать их, а также находящееся в них оборудование, с произведенными неотделимыми улучшениями и технической документацией арендатору по акту приема-передачи помещения из субаренды в день окончания срока аренды в состоянии, в котором находилось помещение на дату приема-передачи помещения в субаренду с учетом нормального износа и произведенных неотделимых улучшений.

Помещение считается возвращенным с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи помещения из субаренды (пункт 3.2 договора субаренды).

Договор субаренды может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в случаях, предусмотренных настоящим договором или законодательством РФ (пункт 7.1 договора субаренды).

Возражая,  против требований ООО «Управа Капитал» ссылается на то, что 02 августа 2018 года субарендатором в адрес арендатора направлено уведомление от 1 августа 2018 года (исх. № 2 от 2 августа 2018 года) о расторжении договора субаренды от 1 апреля 2018 года с 10 августа 2018 года (вх. № 92 от 2 августа 2018 года).

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации), стороны вправе предусмотреть в договоре аренды основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащем исполнением обязательств по договору. Данный позиция отражена в пункте 25 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Изучением условий договора субаренды от 01.04.2018, суд приходит к выводу, что одностороннее расторжение договора субаренды по инициативе субарендатора договором не предусмотрено. Стороны к соглашению о досрочном расторжении договора не пришли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

В соответствии со статьей 622 Гражданского Кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом  нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» условия договора, которые имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского Кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 655 Гражданского Кодекса Российской Федерации  передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

В силу пункта 2 статьи 655 Гражданского Кодекса Российской Федерации  при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Таким образом, наряду с предусмотренным пунктом 1 статьи 224 ГК РФ общим правилом, согласно которому передачей признается вручение вещи приобретателю и вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица, при передаче здания или сооружения требуется соблюдение особой процедуры - составление и подписание передаточного акта или иного документа о передаче.

Следовательно, доказательство, которым должен быть подтвержден факт возврата арендованного имущества арендодателю, определено законом.

В нарушении статьи 65 АПК РФ ООО «Группа Н» не представило доказательства возврата арендованного помещения.

Доказательств об отказе ООО «Управа Капитал» в принятии спорного имущества в материалы дела не представлено.

Следовательно, с учетом заявления ООО «Управа Капитал» об уточнении требований  от 02.10.2019, с ООО «Группа Н»  подлежит взысканию арендная плата в размере 596 902,80 рублей, в том числе, за июль 2018 в размере 100 870,80 рублей, за период с 01.08.2018 по 30.09.2018 включительно в размере 496 032,00 рублей.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что ответчиком не исполнены обязательства по полному и своевременному внесению арендной платы в сроки, предусмотренные договором, истцом представлен расчет процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору субаренды от 01.04.2018 года за период с 02.04.2018 года по 02.10.2019 года включительно в размере 65 826,01 рублей.

Расчет судом проверен и признан верным.

Относительно встречного иска ООО «Группа Н» суд отмечает следующее.

В обоснование встречного иска ООО «Группа Н» ссылается на то, что в нарушение статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не передал арендатору помещение по акту приема-передачи, следовательно, стороны не согласовали существенные условия договора, что влечет признание договора незаключенным.

Незаключенный договор - это несуществующий договор, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему. Основания признания договора незаключенным представлены в законе в виде перечня, не подлежащего расширительному толкованию.

Согласно статье 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается незаключенным.

На основании пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Согласно названным нормам права существенными условиями договора аренды недвижимого имущества являются объект аренды и размер арендной платы.

Вместе с тем, суду не представлено должной совокупности доказательств того, что взаимное волеизъявление сторон (как в момент заключения договора, так и в последующем) не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору.

В пункте 14 постановления «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования достигнуто сторонами и исполнялось, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.

В целом в соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности.

В рассматриваемом случае, согласно пункту 3.1 договора субаренды стороны установили, что на момент подписания настоящего договора помещение находится во владении и пользовании субарендатора, фактически передано арендатором и принято субарендатором, в связи с чем, подписание акта о передаче помещения в субаренду не требуется. Арендатор надлежащим образом исполнил обязанность по передаче субарендатору помещения.

Согласно пункту 7 Приложения № 1 к договору, стороны согласились, что на момент подписания договора  субаренды Помещение передано.

Договор подписан без каких-либо замечаний, как со стороны субарендатора, так и со стороны арендатора, и скреплен печатями.

Таким образом, факт передачи объекта субаренды по договору субаренды от 01.04.2018 подтверждается договором. Факт пользования Помещением не оспаривается ООО «Групп Н» не оспаривается, и также подтверждается частичной оплатой арендной платы субарендатором по договору.

Учитывая изложенное, отсутствие акта приема-передачи здания или сооружения не свидетельствует о незаключенности договора аренды.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска, и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку удовлетворен первоначальный иск, то судебные расходы ООО «Управа Капитал» по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ООО «Группа Н». При принятии встречного иска ООО «Группа Н» предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ИП ФИО6

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд   

 

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность по арендной плате в размере 596 902,80 рублей, в том числе за июль 2018 в размере 100 870,80 рублей, за период с 01.08.2018 по 30.09.2018 включительно в размере 496 032,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2018 года по 02.10.2019 года включительно в размере 65 826,01 рублей, а так же судебные расходы по оплате государственной пошлины размере 16 255, 00 рублей.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 7 140, 42 рублей.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Группа Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в удовлетворении встречного иска о признании договора субаренды нежилого помещения от 1 апреля 2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Управа Капитал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа Н» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000, 00 рублей.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

СУДЬЯ                                                                                                               Е.С. Пятернина