РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-222545/24-159-1572

г. Москва

23 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2020, ИНН: 

<

***>, 454090, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЧЕЛЯБИНСК, УЛ. РОССИЙСКАЯ, Д. 218, КВ. 55)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИОНООБМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 

<

***>, 121309, Г.МОСКВА, УЛ. БАРКЛАЯ, Д. 13, СТР. 2, ЭТ 5 КОМ 37)

о признании недействительным односторонний отказ от исполнения договора №24.08/23 от 24.08.2023г.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 28.08.2024г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РТД» обратилось в суд с иском к АО «Ионообменные технологии» с требованиями о признании незаконным односторонний отказ ответчика от исполнения договора №24.08/23 от 24.08.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что у ответчика законных оснований для отказа от договора не имелось.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик  заявленные требования не признал по доводам письменного  отзыва на иск.

Выслушав ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 24 августа 2023 года между истцом и ответчиком был заключен договор №24.08/23 на поставку Товара (далее - договор поставки), указанного в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Существенные условия договора были согласованы в Спецификациях.

Так, согласно п. 1.2 договора поставки наименование, ассортимент, количество и цена Товара устанавливаются сторонами в Спецификациях.

Согласно п. 1.3 договора поставки поставка Товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия настоящего договора, и на поставку каждой партии Товара Стороны подписывают Спецификацию.

Если Спецификация содержит условия (положения), отличные от условий (положений) настоящего договора поставки, то к отношениям сторон применяются условия (положения), указанные в соответствующей Спецификации.

Согласно п.2.1 договора поставки поставка осуществляется в сроки, установленные в Спецификации.

В соответствии с п.2.2 договора поставки, поставка Товара определяется Сторонами в Спецификации.

Спецификация №1 была первоначально заключена между истцом и ответчиком 24.08.2023 г. на сумму 79 137 168.73 руб.

Затем, 12.10.2023 г., стороны подписали Спецификацию №1 в новой редакции на общую сумму 73 746 426, 72 руб.

Между истцом и ответчиком были подписаны следующие Спецификации:

№1 от 12.10.2023 г. на сумму 73 746 426, 72 руб.;

№2 от 18.09.2023 г. на сумму 610 492,46 руб.;

№3 от 16.10.2023 г. на сумму 3 348 140, 00 руб.;

№4 от 15.11.2023 г. на сумму 1 708 012, 32 руб.;

№6 от 02.11.2023 г. на сумму 1 029 262,00 руб.;

№7 от 08.11.2023 г. на сумму 384 624, 30 руб.

№208 от на сумму 112 315, 00 руб.

Согласно Спецификации № 1, истец (поставщик) и ответчик (покупатель) согласовали следующие условия:

Обязательства ответчика по расчетам (п. 4 Спецификации):

первый платеж в размере 47 000 000 (Сорок семь миллионов) рублей 00 копеек (в т.ч. НДС 20 %) ответчик направляет истцу в течение десяти рабочих дней с даты подписания истцом оригинала банковской гарантии на обеспечение возврата данного аванса при наличии подписанного Сторонами Договора и Спецификации, но не позднее 11 сентября 2023 года.

второй платеж в размере 935 177 (Девятьсот тридцать пять тысяч сто семьдесят семь) рублей 37 копеек (в т.ч. НДС 20 %) ответчик направляет истцу на расчетный счет в течение десяти календарных дней с даты подписания настоящего Дополнительного соглашения №1.

третий платеж в размере 35 % от стоимости каждой партии Товара согласно УПД ответчик направляет истцу на расчетный счет после совокупного выполнения следующих условий.

истец письменно уведомил ответчика о готовности партии Товара к отгрузке;

ответчик осуществляет приемку Товара на складе истца согласно условий Договора;

ответчик провел входной контроль без замечаний;

истец направил, а ответчик согласовал полный комплект эксплуатационно- технической документации в электронном виде согласно Приложения №1 «Техническое задание» к настоящей Спецификации;

истец отгрузил партию Товара согласно п.2 настоящей Спецификации, а ответчик принял Товар на своем складе.

Обязательства истца по поставке Товара (п.2 Спецификации):

Товар поставляется до 15.12.2023 г. согласно п.2.1 настоящей Спецификации при условии выполнения ответчиком обязательств, согласованных сторонами в п.4.1 настоящей Спецификации;

доставка осуществляется силами истца по указанному в п.2.1 настоящей Спецификации адресу с указанием Грузополучателя: ООО «Амурский ГКХ» и его реквизитов и адреса;

допустимый толеранс длин труб в пределах + - 5%;

срок и порядок согласования Документации указан в Приложении №1 «Техническое задание» к настоящей Спецификации.

Истец во исполнение своих обязательств осуществил поставку по следующим УПД: № 98 от 13.10.2023 г., на сумму 2 437 121,40 руб. УПД№ 101 от 25.10.2023 г. на сумму 8 342 543,42 руб. УПД № 102 от 02.11.2023 г. на сумму 738 102,33 руб. УПД № 103 от 02.11.2023 г. на сумму 2 360 427,56 руб. УПД № 104 от 02.11.2023 г. на сумму 1 980 253,54руб. УПД № 105 от 02.11.2023 г. на сумму 1 995 492,77 руб. УПД № 106 от 03.11.2023 г. на сумму 2 582 452,04 руб. УПД № 107 от 07.11.2023 г., на сумму 500 000,00 руб. УПД № 108 от 03.11.2023 г., на сумму 500 000,00 руб. УПД № 109 от 08.11.2023 г. на сумму 2 095 574,69 руб., УПД № 110 от 09.11.2023 г. на сумму 4 244 501,40 руб. УПД № 111 от 09.11.2023 г. на сумму 2 836 233,60 руб. УПД № 113 от 10.11.2023 г. 500 000,00 руб., УПД № 114 от 10.11.2023 г. 500 000,00 руб., УПД № 117 от 16.11.2023 г., на сумму 2 939 395,84 руб. УПД № 118 от 17.11.2023 г., на сумму 2 756 846,40 руб. УПД № 119 от 17.11.2023 г., на сумму 1962 360,86 руб. УПД № 120 от 25.10.2023 г. на сумму 83 960,80 руб. УПД № 135 от 04.12.2023 г., на сумму 2 974 277,93 руб. УПД № 139 от 12.12.2023 г. на сумму 861 705,20 руб. УПД № 145 от 28.12.2023 г. на сумму 2 150 969,49 руб. УПД № 146 от 26.12.2023 г. на сумму 1 655 794,80 руб. УПД № 2 от 19.01.2024 г. на сумму 3 105 266,42 руб. УПД № 3 от 31.01.2024 г. на сумму 3 392 463,60 руб. УПД № 25 от 26.02.2024 г. на сумму 5 314 864,21 руб., итого на сумму: 58 810 798,30 руб.

Согласно Спецификации №2 истец (поставщик) и ответчик (покупатель) согласовали следующие условия:

Обязательства ответчика по расчетам (п.4 Спецификации):

Первый платеж в размере 70 % от общей стоимости Товара, что составляет 427 344 (Четыреста двадцать семь тысяч четыреста сорок четыре) рубля 72 копейки (в т.ч. НДС 20 %) ответчик направляет на расчетный счет истца в течение десяти рабочих дней с даты подписания сторонами настоящей Спецификации;

второй платеж в размере 30 % от общей стоимости Товара, что составляет 183 147 (Сто восемьдесят три тысячи сто сорок семь) рублей 74 копейки (в т.ч. НДС 20 %) ответчик направляет истцу на расчетный счет в течение десяти рабочих дней после совокупного выполнения следующих условий:

истец письменно уведомил ответчика о готовности Товара к отгрузке;

истец направил фотографии Товара, готового к отгрузке на адрес электронной почты TAntonova@ioteh.com;

ответчик должен согласовать сканы полного комплекта техдокументации на закупаемые изделия, а также тех.документацию в электронном формате, обеспечивающем возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста, в формате Portable Document Format (PDF)/

Обязательства истца по поставке Товара (п.п. 1-3.4,6 Спецификации):

срок поставки в течение двадцати рабочих дней при условии выполнения ответчиком обязательств, согласованных сторонами в п.4.1 настоящей Спецификации;

поставка осуществляется самовывозом ответчика из указанного в п.2 Настоящей Спецификации местонахождения Товара;

согласно п.3 настоящей Спецификации истец должен предоставить техническую документацию на бумажном носителе в трех экземплярах по перечню, приведенному в п.З. 1 настоящей Спецификации, способ заверения копий должен соответствовать ГОСТ Р7.0.97-2016.;

в случае готовности Товара к отгрузке без согласованной технической документации, Товар считается к отгрузке не готовым.

возможный толеранс поставки от согласованного сторонами объема поставки составляет +/- 10 % по позициям 4,10,11.

Истец во исполнение своих обязательств осуществил поставку по следующим УПД: № 144 от 19.12.2023 г. на сумму 460 694,40 руб., УПД № 147 от 29.12.2023 г. на сумму 132 793,98 руб., итого на сумму: 593 488,38 руб.

Согласно Спецификации № 3, истец (поставщик) и ответчик (покупатель) согласовали следующие условия:

Обязательства ответчика по расчетам (п. 2 Спецификации) :

первый авансовый платеж в размере 50 % стоимости Товара, ответчик направляет на расчетный счет истца в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящей Спецификации, при наличии подписанного сторонами Договора;

второй авансовый платеж в размере 50 % от стоимости Товара ответчик направляет на расчетный счет истца в течение десяти рабочих дней с даты совокупного наступления следующих условий:

ответчик вместе с истцом провел входной контроль Товара на складе истца;

-истец предоставил ответчику комплект согласованной технической документации, указанной в п.5.3 настоящей Спецификации;

-истец произвел отгрузку Товара в адрес ответчика.

Срок выполнения обязательств по оплате отсчитывается от более поздней даты выполнения обязательств со стороны истца.

Обязательства истца по поставке Товара (п.п.3-4 Спецификации):

срок поставки Товара составляет пятнадцать рабочих дней с даты внесения авансового платежа в размере 50 % от стоимости Товара (первого платежа);

доставка Товара осуществляется ответчиком самовывозом со склада истца, расположенного по адресу, указанному в п.4 Спецификации.

Согласно Спецификации № 4, истец (поставщик) и ответчик (покупатель) согласовали следующие условия:

Обязательства ответчика по расчетам (п. 3 Спецификации):

первый платеж в размере 854 006 руб. 16 коп. ответчик направляет истцу на расчетный счет в течение десяти рабочих дней с даты подписания сторонами настоящей Спецификации;

второй платеж в размере 854 006 (Восемьсот пятьдесят четыре тысячи шесть) рублей 16 копеек (в т.ч. НДС 20 %) ответчик направляет истцу на расчетный счет в течение десяти рабочих дней после совокупного выполнения следующих условий:

истец письменно уведомил ответчика о готовности Товара к отгрузке;

истец направил, а ответчик согласовал полный комплект эксплуатационно - технической документации в электронном виде согласно п.4.2;

истец произвел отгрузку Товара в полном объеме согласно п.2 настоящей Спецификации;

ответчик осуществил приемку Товара на складе истца без замечаний, согласно условий Договора;

истец предоставил согласованный комплект документации согласно п.4.2. в бумажном виде.

Обязательства истца по поставке Товара:

срок поставки Товара составляет двадцать шесть календарных дней при условии выполнения ответчиком обязательств, согласованных сторонами в п.4.1 настоящей Спецификации;

поставка Товара осуществляется силами и за счет истца по адресу, указанному в п.2 настоящей Спецификации.

В силу пункта 6.1 Спецификации № 1 к Договору поставки, предусматривающего, что при нарушении сроков авансирования срок поставки сдвигается соразмерно количеству дней просрочки платежа, срок поставки был соразмерно сдвинут. На момент наступления срока поставки со стороны Истца было оплачено ответчику всего 29 300 002 рублей вместо установленных условиями договора суммы в размере 47 300 002 руб.

Таким образом, договором поставки был определен график авансовых платежей, размеры и сроки их оплаты, и на ответчика была возложена обязанность соблюдать этот график платежей, а в качестве меры обеспечения исполнения этого обязательства было предусмотрено, что при нарушении сроков авансирования срок поставки сдвигается соразмерно количеству дней просрочки платежа, в связи с чем, у ответчика оснований для одностороннего отказа от договора не имелось.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующему:

Право на односторонний отказ от исполнения обязательств может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой (абз. 1 п. 2 ст. 310 ГК РФ). 

Право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В частности, основания, дающие право на односторонний отказ от договора поставки, прямо предусмотрены ст. 523 ГК РФ.

Между тем, истцом не были нарушены условия договора, следовательно, отсутствуют основания для применения положений ст. 310 ГК РФ, ст. 450.1 ГК РФ и ст. 523 ГК РФ.

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307 ГК РФ, п.4 ст. 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от его исполнения (п.2 ст. 10 ГК РФ, п.2 ст. 168 ГК РФ).

Условия договора согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 5.6. в случае отсутствия документов, указанных в п. 5.5. Договора, поставка считается некомплектной. Поставщик обязуется предать Покупателю весь комплект документов (доукомплектовать Товар) в течение 3-х рабочих дней с даты получения от Покупателя соответствующего письменного уведомления, направленного по электронной почте, если иной срок письменно не согласован Сторонами. Согласование Покупателем представленных данных или документации не освобождает Поставщика от ответственности.

В соответствии с п. 7.1. Договора, при несоответствии Товара по количеству и комплектности условиям Договора и документации на Товар, Поставщик обязан в кратчайшие сроки, согласованные с Покупателем, но не более 3-х рабочих дней, своими силами и за свой счет допоставить Товар и укомплектовать необходимыми комплектующими. Если в указанный срок, Поставщик недопоставит товар либо не доукомплектует его, Покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть Договор полностью или в соответствующей части, направив Поставщику соответствующее извещение и не возмещая каких-либо убытков, вызванных расторжением Договора. При этом Поставщик обязуется вернуть Покупателю уплаченные за Товар деньги в срок не более 10 дней с момента получения уведомления Покупателя о расторжении договора.

В соответствии с п. 7.1. Договора, Покупатель неоднократно направлял требование о допоставке Товара и предоставлении полного комплекта технической документации (№ ИсхИОТ-23-3871 от 09.11.2023, № ИсхИОТ-24-24 от 10.01.2024, № ИсхИОТ-24-477 от 09.02.2024г. 

Однако данные требования были выполнены частично, Товар и техническая документация не были поставлены и не преданы в полном объеме. Покупатель, выражая свою заинтересованность в исполнении Поставщиком своих обязательств по допоставке Товара направил еще одно требование исх. № ИОТ-24-521 от 12.02.2024г., о допоставке Товара по Спецификациям в срок не позднее 3-х рабочих дней с момента получения уведомления с полным комплектом технической документации указанной в Спецификациях, данное требование было получено Поставщиком «02» марта 2024г. По Спецификации № 1 Поставщик произвёл допоставку Товара 26.02.2024г., в размере 5 333 491,99 руб., других поставок Товара не последовало, уведомлений о готовности Товара к отгрузке от Поставщика в адрес Покупателя не поступало. Однако Товар по Спецификациям № 3,4,6 не был поставлен в указанных срок, ответов от Поставщика на требование не поступало.

Кроме того, Покупатель направил «19» февраля 2024 г., уведомление исх. № ИОТ-24-362 от 01.02.2024г., о расторжении части договора в отношении позиций № 6, № 15, № 16, № 17 Спецификации № 2 и Спецификации № 6 в полном объеме, данное уведомление получено Поставщиком «02» марта 2024г.

Также, в связи с неоднократным нарушением сроков поставки Товара и предоставления документации, Покупатель «05» марта 2024г., направил в адрес Поставщика уведомление исх. № ИОТ-24- от 29.02.2024г., о расторжении Договора и выплате неотработанного аванса, данное уведомление было получено Поставщиком «23» марта 2024г., однако аванс не поступил на расчетный счет Покупателя.

При установленных существенных нарушениях условий договора со стороны истца, у суда отсутствуют основания для признания одностороннего отказа от договора поставки.

При этом, суд полагает доводы ответчика об условиях предъявления настоящего иска, заслуживающим внимание, использование судебного способа защиты истца по сути является выбранной линией защиты своих интересов и ухода от ответственности в рамках дел № А40-153050/2024, № А76-19273/2024, противоречит фактическим обстоятельствам отношения Сторон, и является злоупотреблением правом со стороны истца (ст. 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья                                                                         Н.А. Константиновская