АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-12914/2019

г. Калуга

22 июня 2022 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» (идентификационный номер 33741116, г. Киев)

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» (ОГРН 

<

***>, г. Симферополь)

 

от третьего лица:

Департамента имущественных и земельных отношений города Ялты

 

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3

 

Ободан Марка Яковлевича

 

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» (идентификационный номер 33741116, г. Киев) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А83-12914/2019, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» (идентификационный номер 33741116 Украина, г. Киев) (далее - истец, ООО «Евро-Юг» (г.Киев)) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» (ОГРН 

<

***> г. Симферополь) (далее - ответчик, общество, ООО «Евро-Юг» (г.Симферополь)) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» № 3 от 18.02.2015 и акта приема-передачи недвижимого имущества от 18.02.2015, об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» в собственность общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Отрадное, ул. Мориса Тореза, 1А а именно: - склад площадью 80,20 кв. м, кадастровый номер 90:25:060201:381; - склад площадью 79,70 кв. м, кадастровый номер 90:25:060201:380; - диспетчерская площадью 34,6 кв. м, кадастровый номер 90:25:060201:383; - гараж площадью 121,80 кв. м, кадастровый номер 90:25:060201:382; - склад площадью 104 кв. м, кадастровый номер 90:25:060201:376; - склад площадью 23 кв. м, кадастровый номер 90:25:060201:375 и права аренды земельного участка площадью 1,1003 га по адресу: г. Ялта, пгт. Отрадное, ул. Мориса Тереза, 1-А, кадастровый номер 90:25:060201:395, принадлежащего ответчику на основании указанного выше договора аренды земельного участка от 30.03.2016, зарегистрированного 02.06.2016 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО1, Департамент имущественных и земельных отношений города Ялты, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неверное исчисление судами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 03 марта 2015 года на основании заявления директора ООО «Евро-Юг» (общество ответчик) Ободан Марка Яковлевича в ЕГРЮЛ РФ были зарегистрированы сведения об увеличении уставного капитала указанного Общества с 10 000 руб. до 5 318 981 руб. в связи со внесением имущественного вклада ООО «Евро-Юг» (общество истец), зарегистрированы изменения в составе участников российского ООО «Евро-Юг», в число которых включено украинское ООО «Евро-Юг» с долей в уставном капитале ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация) в размере 99,8%, доля второго участника - ФИО3 - 0,2% от уставного капитала ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация), зарегистрирована новая редакция устава Общества. 

30.06.2016 ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация) регистрировало за собой в ЕГРН право собственности на шесть объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Отрадное, ул. Мориса Тереза, дом 1а (с кадастровыми номерами 90:25;060201:381, 90:25:060201:380, 90:25:060201:383, 90:25:060201:382, «90:25:060201:376», «90:25:060201:375»), право собственности на которые до 18.03.2014 возникло у ООО «Евро-Юг» (Украина). 

Согласно заявления от 17.02.2015 директора ООО «Евро-Юг» (Украина) в адрес директора ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация, в уставный капитал российского общества вносились кроме перечисленных выше шести объектов недвижимости также имущественное право, а именно, право на аренду земельного участка площадью 1,1003 га по адресу: 

<

...>». Такое право на указанный выше земельный участок принадлежало ООО «Евро-Юг» (Украина, истцу) на основании договора аренды земельного участка от 20.08.2007, 5 заключенного с Массандровским поселковым советом г.Ялты, зарегистрированного в установленном на тот период законодательством Украины порядке. 

На основании, полученного права на аренду земельного участка, 30.03.2016 ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация, ответчик) заключил с Муниципальным образованием городского округа г. Ялты договор аренды земельного участка площадью 1,1003 га по адресу: г. Ялта, пгт. Отрадное, ул. Мориса Тереза, 1-А, кадастровый номер «90:25:060201: 395». 

Основанием для осуществления регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «Евро-Юг» (Украина) к ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация) послужило заявление директора ООО «Евро-Юг» (Украина) ФИО4 от 17.02.2015 на имя директора ООО «Евро-Юг» (Российская Федерация) о принятии украинского общества в состав ООО «ЕвроЮг» (Российская Федерация), а также акт приема-передачи недвижимого имущества от 18.02.2015, подписанный директорами российского и украинского обществ. Истцом указывается, что внесение имущества истца - ООО «Евро-Юг» (Украина) в уставной капитал ответчика — ООО «Евро-Юг» произошло незаконно, поскольку ФИО4 ни заявление от 17.02.2015, ни акт приема-передачи фактически не подписывала, что подтверждается протоколом допроса свидетеля ФИО4 от 27.03.2019 (по делу №1201510104008822), составленного в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Украины.

Также заявителем указывается, что единственный учредитель (участник) ООО «Евро-Юг» (Украина) ФИО1 решение об отчуждении имущества (составляющего более 50 процентов имущества общества) не принимал, в данном случае были нарушены положения пункта 5.3.10 Устава ООО «Евро-Юг» (г. Киев), а также ч.2 ст.98 Гражданского кодекса Украины (которая применяется в силу того, что согласно ГК РФ личным законом истца является законодательство Украины).

Решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» (ОГРН 

<

***>) №3 от 18.02.2015 и акт приема — передачи недвижимого имущества от 18.02.2015, истец полагает ничтожными в силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они нарушили требования закона и охраняемые законом интересы (истца).

Поскольку имущество выбыло из владения ответчика помимо его воли, то в соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявлены исковые требования об истребовании его у ответчика.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату принятия решения) (далее - Закон об ООО), участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Евро-Юг» № 3 от 18.02.2015, суды, руководствуясь положениями п.3 ст. 181.4 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО, верно сделали вывод, что истец в рассматриваемом случае не обладает правом на обжалование решения собрания, поскольку на момент его принятия не являлся участником общества «Евро-Юг».

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной двухсторонней сделки - акт приема передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал общества от 18.02.2015, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности о применении которого было заявлено ответчиком. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно статьям 196 - 197 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.). 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1681-О, от 28.02.2019 № 339-О и др.).

Как верно отметили суды, что истец должен был знать о факте выбытия имущества, перечисленного в оспариваемом акте от 18.02.2015, из его владения начиная с 07.08.2015 (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению единственного участника указанного общества с 08.08.2007 - директора ООО «Евро-Юг» (г. Киев) ФИО1.

В рассматриваемом случае иск был подан 23.07.2019 - за пределами срока исковой давности.

Ссылки истца о об утрате контроля над обществом, который восстановлен только в 2021 году, верно оценены судами как несостоятельные и не меняющие начало течения срока исковой давности, поскольку о факте выбытия имущества истец знал с 07.08.2015, а исковое заявление подписано представителем по доверенности, выданной директором ФИО2.

Также истцом было заявлено об истребовании из чужого незаконного владения ответчика спорного недвижимого имущества.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Данный способ защиты нарушенного права направлен на возврат собственнику или иному законному владельцу именно того самого имущества, которое выбыло из его владения.

В силу разъяснений, данных в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум № 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В настоящем случае основания для виндикации имущества отсутствуют, поскольку спор о возврате имущества вытекает из отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, - внесение истцом в качестве вклада в уставной капитал ответчика имущества на основании акта приема-передачи от 18.02.2015.

Заявленный виндикационный иск избран истцом как неверный способ защиты своего нарушенного права.

Кроме того суды учли, что, согласно сведениям о недвижимом имуществе, находящимся в открытом доступе на сайте Росреестра (https://rosreestr.gov.ru), 5 из 6 зданий, являющихся предметом виндикации, отсутствуют в натуре.

Также суды правильно отметили, что предметом виндикации не могут быть обязательственные отношения. Поскольку земельный участок следует правовой судьбе недвижимости, которая на нем расположена, следовательно  вносимая истцом в Уставной капитал общества, не подлежало отдельной передачи обществу как имущественное право.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении иска в полном объеме.

Доводы жалобы об ином начале течения срока исковой давности отклоняются кассационном судом как основанные не неверном понимании норм права и иной оценке фактический обстоятельств.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А83-12914/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО5

 

ФИО6

 

ФИО7