Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

«23» мая 2024 года                                                                                      Дело № А41-92899/2023

Резолютивная часть решения объявлена «16» апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «23» мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО1 к ООО "СЕРВИС" об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца -  ФИО2 по дов. от 11.12.2023 г., ФИО1 лично, паспорт,

от  ответчика  – ФИО3, директор, сведения ЕГРЮЛ, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения о понуждении последнего передать ФИО1  в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежаще заверенные ООО "СЕРВИС" копии документов, поименованных в просительной части искового заявления. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения принятого судебного акта в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву и письменных возражениях на иск указал, что Общество никогда не отказывалось предоставить ФИО1 какие-либо документы, так в ответ на запросы истца в ее адрес были направлены копия устава ООО "СЕРВИС", документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, протоколы общих собраний участников Общества, документы подтверждающие направление участникам общества уведомлений о проведении общих собраний. При этом, часть запрашиваемых документов согласно заявления истца не может быть ему предоставлена, поскольку   в   соответствии   с  действующим   законодательством  такие  документы  не  являются обязательными в документообороте ООО «Сервис», а именно договор об учреждении общества и решение об учреждения общества с 2009 г. не являются учредительными документами; в устав ООО «Сервис» от 25.06.2013 изменения не вносились; заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов, финансового контроля (проверки не проводились); заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом (проверки не проводились); предписания, выданные органами государственной власти (не поступало); сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой,  административной, уголовной) не привлекались; годовые отчеты (такой вид отчетности не предусмотрен). Оставшиеся документы, испрашиваемые ФИО1, являются конфиденциальными. Также ответчик пояснил, что в письме от 21.11.2023 предложил истцу прибыть 04.12.2023 в 12:00 в ООО «Сервис» с подтверждающими личность документами и после указания цели запрашиваемых документов, подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации ознакомиться с документами, указанными в заявлении. Однако, 04.12.2023 ФИО1 в Общество не явилась. При этом с требованиями о предоставлении поименованных в просительной части иска документами ФИО1 в Общество до подачи настоящего искового заявления в суд не обращалась. Также ответчик отметил, что Общество не обязано предоставлять документы за прошлые периоды деятельности Общества более трех лет до момента обращения участника ООО «Сервис» с заявлением. Кроме того, ответчик полагает, что со стороны ФИО1 усматривается злоупотребление своими правами как участника ООО «Сервис», что может нанести ущерб деятельности ООО «Сервис» и его контрагентам.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, дополнении к отзыву и письменных возражениях на иск, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СЕРВИС" зарегистрировано 18.06.1999 в качестве юридического лица, 18.10.2002 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО3 с долей 51 % в уставном капитале ООО "СЕРВИС" и ФИО1 с долей 49 % в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО "СЕРВИС" с 09.07.2013 является ФИО3 (ГРН 2135038037495 от 09.07.2013).

В иске истец указала, что 01.09.2023 она через нотариуса нотариального округа города Москвы ФИО4 направила в адрес ООО "СЕРВИС" заявление 77 АД 4655527 о предоставлении копий следующих документов: договора об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устава Общества, а также внесенных в устав Общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений; документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества (свидетельство о государственной регистрации); протоколы общих собраний участников Общества, проведенных в период с 01.01.2018 по 28.08.2023; документы, подтверждающие направление участникам Общества уведомлений о проведении общих собраний участников; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2018 по 28.08.2023; заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом за период с 01.01.2018 по 28.08.2023; предписания, выданные органами государственной власти за период с 01.01.2018 по 28.08.2023; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01.01.2018 по 28.08.2023; все договоры, заключенные Обществом за период с 01.01.2018 по 28.08.2023 с приложениями и с дополнительными соглашениями, а также договора, заключенные ранее, но действующие (действовавшие) с 2019 по 2023 год; договоры купли-продажи, заключенные и (или) исполняемые Обществом в период с 01.01.2018 по 28.08.2023, со всеми изменениями; договоры аренды и договоры лизинга, заключенные и(или) исполняемые Обществом в период с 01.01.2018 по 28.08.2023, со всеми изменениями: документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01.01.2018 по 28.08.2023; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества, с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2020 года по настоящее время; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах Обществом; список аффилированных лиц Общества; штатное расписание Общества; должностные инструкции работников; список работников Общества; доверенности, выданные от имени Общества; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за период с 01.01.2020 по настоящее время; налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии за период с 01.01.2020 по настоящее время; справки обо всех открытых и закрытых счетах Общества в банках; выписки из банка с расчетных счетов о движении денежных средств по расчетным счетам во всех кредитных организациях, в которых у Общества открыты расчетные счета за период с 01.01.2019 по 28.08.2023; авансовые отчета за период с 01.01.2019 по 28.08.2023; сведения (документальные) по всем судебным спорам, в которых Общество участвовало или участвует с 2018 года по 2023 год; перечень объектов недвижимости, которыми Общество владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям и правоустанавливающие документы на указанные объекты недвижимости; копию с программного обеспечения (базы) на котором ведется бухгалтерский, налоговый, статистический учеты Общества за период с 2018 года по настоящее время на съемном носителе. Однако 22.09.2023 в адрес истца поступило письмо от ответчика с отказом в предоставлении запрашиваемой информации.

Невыполнение Обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В обоснование своей позиции ответчик указал, что Общество никогда не отказывалось предоставить ФИО1 какие-либо документы, так в ответ на запросы истца в его адрес были направлены копия устава ООО "СЕРВИС", документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, протоколы общих собраний участников Общества, документы подтверждающие направление участникам общества уведомлений о проведении общих собраний. При этом часть запрашиваемых документов согласно заявления истца не может быть ему предоставлена, поскольку   в   соответствии   с  действующим законодательством такие документы  не  являются обязательными в документообороте ООО «Сервис», а именно договор об учреждении общества и решение об учреждения общества с 2009 г. не являются учредительными документами; в устав ООО «Сервис» от 25.06.2013 изменения не вносились; заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов, финансового контроля (проверки не проводились); заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом (проверки не проводились); предписания, выданные органами государственной власти (не поступало); сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой,  административной, уголовной) не привлекались; годовые отчеты (такой вид отчетности не предусмотрен). Оставшиеся документы, испрашиваемые ФИО1, являются конфиденциальными. 

Также ответчик пояснил, что в письме от 21.11.2023 предложил истцу прибыть 04.12.2023 в 12:00 в ООО «Сервис» с подтверждающими личность документами и после указания цели запрашиваемых документов, подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации ознакомиться с документами, указанными в заявлении. Однако 04.12.2023 ФИО1 в Общество не явилась. При этом с требованиями о предоставлении поименованных в просительной части иска документами ФИО1 в Общество до подачи настоящего искового заявления в суд не обращалась. 

Также ответчик отметил, что Общество не обязано предоставлять документы за прошлые периоды деятельности Общества более трех лет до момента обращения участника ООО «Сервис» с заявлением. Кроме того, ответчик полагает, что со стороны ФИО1 усматривается злоупотребление своими правами как участника ООО «Сервис», что может нанести ущерб деятельности ООО «Сервис» и его контрагентам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

           Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

           Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.  

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы в части предоставления  договора об учреждении Общества, решения об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенных в устав Общества и зарегистрированных в установленном порядке изменения; документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества (свидетельство о государственной регистрации); протоколов общих собраний участников Общества; документов, подтверждающих направление участникам Общества уведомлений о проведении общих собраний участников; заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписаний, выданных органами государственной власти; сведений о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); всех договоров, заключенных Обществом, с приложениями и с дополнительными соглашениями; документов, содержащих информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности Общества, с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения; расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах Обществом; списка аффилированных лиц Общества; штатного расписания Общества; должностных инструкций работников; списка работников Общества; доверенностей, выданных от имени Общества; платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; приказов лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества; бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; смет расходов; годовых отчетов; форм бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговых деклараций и отчетности в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии; справок обо всех открытых и закрытых счетах Общества в банках; авансовых отчетов; сведений (документальных) по всем судебным спорам, в которых Общество участвовало или участвует; перечня объектов недвижимости, которыми Общество владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям и правоустанавливающих документы на указанные объекты недвижимости, относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.). 

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации в части предоставления договора об учреждении Общества, решения об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенных в устав Общества и зарегистрированных в установленном порядке изменения; документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества (свидетельство о государственной регистрации); протоколов общих собраний участников Общества; документов, подтверждающих направление участникам Общества уведомлений о проведении общих собраний участников; заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписаний, выданных органами государственной власти; сведений о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); всех договоров, заключенных Обществом, с приложениями и с дополнительными соглашениями; документов, содержащих информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности Общества, с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения; расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах Обществом; списка аффилированных лиц Общества; штатного расписания Общества; должностных инструкций работников; списка работников Общества; доверенностей, выданных от имени Общества; платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; приказов лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества; бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; смет расходов; годовых отчетов; форм бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговых деклараций и отчетности в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии; справок обо всех открытых и закрытых счетах Общества в банках; авансовых отчетов; сведений (документальных) по всем судебным спорам, в которых Общество участвовало или участвует; перечня объектов недвижимости, которыми Общество владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям и правоустанавливающих документы на указанные объекты недвижимости.

Доказательства злоупотребления ФИО1 правами участника Общества в деле также отсутствуют. 

Факт обращения ФИО1 к ООО «Сервис» с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества подтвержден материалами дела.

При этом, как отмечено выше, даже в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Судом установлено наличие у ФИО1 как у участника общества с ограниченной ответственностью права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией.

При этом суд обращает внимание на то, что в силу п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, исковые требования о предоставлении ФИО1 заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписаний, выданных органами государственной власти; сведений о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); всех договоров, заключенных Обществом с приложениями и с дополнительными соглашениями; документов, содержащих информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества; бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; смет расходов; годовых отчетов; форм бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговых деклараций и отчетности в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии; авансовых отчетов за периоды до 01.09.2020 не подлежат удовлетворению в силу установленного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" трехлетнего срока хранения для испрашиваемых документов, учитывая, что с требованием о получении данных документов участник Общества обратился к последнему 01.09.2023.

При указанных обстоятельствах исковые требования о предоставлении ФИО1 заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписаний, выданных органами государственной власти; сведений о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); всех договоров, заключенных Обществом с приложениями и с дополнительными соглашениями; документов, содержащих информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества; бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; смет расходов; годовых отчетов; форм бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); налоговых деклараций и отчетности в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии; авансовых отчетов подлежат удовлетворению с учетом ст. 174 АПК РФ и установленного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" трехлетнего срока, в том числе срока хранения для испрашиваемых документов, за период 01.09.2020 по 02.11.2023.

В силу частей 1, 2 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. При принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований и обязании ООО "СЕРВИС" передать ФИО1  в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества (свидетельство о государственной регистрации);

- протоколы общих собраний участников Общества, проведенных в период с 01.01.2018 г. по 28.08.2023 г.;

- документы, подтверждающие направление участникам Общества уведомлений о проведении общих собраний участников;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2018 г. по 28.08.2023 г.;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- предписания, выданные органами государственной власти за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- все договоры, заключенные Обществом за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г. с приложениями и с дополнительными соглашениями;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества, с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения;

-  расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.09.2020 г. по 02.11.2023 г.;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах Обществом;

- список аффилированных лиц Общества;

- штатное расписание Общества;

- должностные инструкции работников;

- список работников Общества;

- доверенности, выданные от имени Общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

-  отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- годовые отчеты с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

-  налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- справки обо всех открытых и закрытых счетах Общества в банках;

- авансовые отчеты за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

-   сведения (документальные) по всем судебным спорам, в которых Общество участвовало или участвует за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.

- перечень объектов недвижимости, которыми Общество владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям и правоустанавливающие документы на указанные объекты недвижимости;

Между тем, требование истца об обязании ООО "СЕРВИС" предоставить копии выписок из банка с расчетных счетов о движении денежных средств по расчетным счетам во всех кредитных организациях, в которых у Общества открыты расчетные счета за период с 01.01.2019 по 28.08.2023, подлежит отклонению в связи со следующим.

Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах Общества не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относятся к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона).

Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам Общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами Общества.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Требование о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 N 385-П, не содержится.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении  Десятого  арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А41-53471/2021.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требования о предоставлении ФИО1 выписок из банка с расчетных счетов о движении денежных средств по расчетным счетам во всех кредитных организациях, в которых у Общества открыты расчетные счета за период с 01.01.2019 по 28.08.2023, надлежит отказать.

При этом требование об обязании Общество передать истцу копию программного обеспечения (базы), на котором ведется бухгалтерский, налоговый, статистический отчеты ООО "СЕРВИС", за период с 2018 года по настоящее время на съемном носителе, не подлежит удовлетворению, поскольку испрашиваемая истцом копия программного обеспечения (базы) не отнесена к документации о производственно-хозяйственной деятельности общества и является собственностью самого общества с ограниченной ответственностью ООО "СЕРВИС", ввиду чего у Общества отсутствует обязанность по предоставлению истцу испрашиваемой им копию программного обеспечения (базы).

Рассматривая требование о присуждении ФИО1 судебной неустойки за неисполнение судебного акта, арбитражный суд находит его подлежащим частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года          № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

При этом в случае обращения истца (взыскателя) за присуждением судебной неустойки в последующем факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем, что следует из пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд считает, что подлежащая взысканию сумма по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 по делу № А40-116213/14.

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из необходимости стимулировать участников арбитражного процесса к своевременному исполнению судебных актов, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования частично.

Исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, а также, учитывая, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, суд, определяя размер присуждаемой суммы денежных средств на случай неисполнения судебного акта, учитывая степень затруднительности исполнения судебных актов, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства, приходит к выводу о том, что денежные средства, присуждаемые ФИО1 на случай дальнейшего неисполнения судебных актов, надлежит определить в твердой денежной сумме, взыскиваемой за каждый день неисполнения судебного акта.

Вместе с тем, учитывая принцип недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения ответчика, суд считает необходимым снизить размер заявленной ко взысканию неустойки и определить ее в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения судебного акта.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

Обязать  ООО "СЕРВИС" передать ФИО1  в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества (свидетельство о государственной регистрации);

- протоколы общих собраний участников Общества, проведенных в период с 01.01.2018 г. по 28.08.2023 г.;

- документы, подтверждающие направление участникам Общества уведомлений о проведении общих собраний участников;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2018 г. по 28.08.2023 г.;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- предписания, выданные органами государственной власти за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- все договоры, заключенные Обществом за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г. с приложениями и с дополнительными соглашениями;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01.09.2020 г. по 28.08.2023 г.;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества, с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения;

-  расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.09.2020 г. по 02.11.2023 г.;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах Обществом;

- список аффилированных лиц Общества;

- штатное расписание Общества;

- должностные инструкции работников;

- список работников Общества;

- доверенности, выданные от имени Общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

-  отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- годовые отчеты с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

-  налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды с информацией о принятии за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

- справки обо всех открытых и закрытых счетах Общества в банках;

- авансовые отчеты за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.;

-   сведения (документальные) по всем судебным спорам, в которых Общество участвовало или участвует за период с 01.09.2020  г. по 02.11.2023 г.

- перечень объектов недвижимости, которыми Общество владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям и правоустанавливающие документы на указанные объекты недвижимости;

В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО "СЕРВИС" в пользу ФИО1    неустойку в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения по дату фактического исполнения судебного акта.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "СЕРВИС" в пользу ФИО1  6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских