ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11148/2023

Дело № А41-77617/22

01 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

             от ФИО2 - лично, паспорт; представитель ФИО3 по доверенности от  27.11.2020, удостоверение адвоката №864;

            от общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка Вега»  - эксперт ФИО4, паспорт; 

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» на решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года по делу № А41-77617/22 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Фильр-Ф» о взыскании,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фильр-Ф» (далее – ООО «Фильр-Ф», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 506 272 рублей 50 копеек и 380 969 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Фильр-Ф» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя истца, эксперта и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, вступившим 26.05.2020 в законную силу решением Дмитровского городского суда Московской области от 20.04.2020 по делу № 2-103/2020 за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 18,25% в уставном капитале ООО «Фильтр-Ф» номинальной стоимостью 27 375 руб.

На основании указанного судебного акта 14.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2205003581143.

03.08.2020 истец направил ответчику заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, которое получено ответчиком 14.08.2020, что не оспаривается ответчиком.

Между тем требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком до настоящего времени не исполнены.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлась владельцем доли в размере 18,25% в уставном капитале ООО «Фильтр-Ф». 03.08.2020 через нотариуса г. Москвы ФИО5 ФИО2 уведомила Общество о выходе из состава участников, просила выплатить действительную стоимость доли. Между тем до настоящего времени стоимость доли ответчиком не оплачена. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на основании ст. 395 ГК РФ за период с 17.11.2020 по 10.10.2022.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы с целью установления действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Фильтр-Ф» по состоянию на 31.12.2019.

Судом первой инстанции в удовлетворении указанного ходатайства отказано. 

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым названного пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В подпункте «в» пункта 16 Постановления № 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В суде апелляционной инстанции от ответчика поступило ходатайство о назначении оценочной экспертизы, в удовлетворении которой судом первой инстанции было отказано.

Учитывая наличие спора относительно размера действительной стоимости доли ФИО2, отказ в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 года назначил судебную экспертизу, проведение экспертизы поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка Вега» ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес: 123007, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошевский, пр-д 3-Й Хорошёвский, д. 1, стр. 1, этаж 5, офис 540).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Каков размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) по состоянию на 31 декабря 2019 года?

12 октября 2023 года в суд из экспертной организации - общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка Вега» поступило заключение эксперта № А41-77617/22 от 05 октября 2023 года во исполнение вышеуказанного определения суда.

Согласно выводу, изложенному в заключении эксперта, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 18,25% в уставном капитале ООО «Фильр-Ф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2019 составляет: 3 184 625 рублей.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23) разъяснил, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Изучив заключение эксперта № А41-77617/22 от 05 октября 2023 года, суд признает его относимым и допустимым доказательством по настоящему делу, соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение эксперта отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанные на материалах дела.

Представленное в суд во исполнение определения от 26 июля 2023 года заключение эксперта является полным, обоснованным, в достаточной степени мотивированным, соответствует положениям действующего законодательства о судебно-экспертной деятельности. Заключение содержит в себе полное описание хода проведенного исследования.

Оснований не доверять выводам эксперта, обладающего специальными познаниями и давшего подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Каких-либо неясностей в выводах эксперта судом установлено не было. Квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, приложенными к экспертному заключению. Каких-либо нарушений требований проведения экспертизы, установленных положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», судом не установлено.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Более того, лицами, участвующими в деле, отводов эксперту не заявлялось.

Ходатайство о назначении повторной экспертизы в порядке, установленном статьей 87 АПК РФ, ответчик также не заявлял.

Возражений относительно проведенной экспертизы также не заявлено.

С учетом изложенного, заключение эксперта № А41-77617/22 от 05 октября 2023 года, составленное экспертом ФИО6, признается судом относимым, допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.

Таким образом, принимая во внимание выводы заключения судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции признает исковые требования ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли  в размере 2 506 272 рубля 50 копеек (в пределах суммы заявленных требований) обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом первой инстанции установлено, что на сайте Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности ООО "ФИЛЬТР-Ф" опубликовано сообщение от 20.06.2022 N 12536052 об отказе от применения моратория, установленного ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанное означает, что к ответчику не применяются положения п. п. 2, 3 ст. 9.1, в том числе не приостанавливается начисление неустоек (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При таких обстоятельствах с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2020 по 10.10.2022 проверен судом и является правильным, в связи с чем, требования истца в данной части являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Арбитражным судом установлено, что для проведения судебной экспертизы ответчиком на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда платежным поручением № 67 от 03.07.2023 № 67 в рамках настоящего дела перечислены 60 000 рублей 00 копеек.

Принимая во внимание, что стоимость проведенной экспертизы составила 50 000 рублей, в силу ст. ст. 108, 109, 110, 112 АПК РФ перечисленные по настоящему делу на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в сумме 50000 руб. 00 коп. подлежат перечислению экспертной организации, 10 000 рублей подлежат возврату ООО «Фильтр-Ф».

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года по делу № А41-77617/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В целях оплаты стоимости судебной экспертизы перечислить с депозитного счёта  Десятого арбитражного апелляционного суда в пользу общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка Вега» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по реквизитам, указанным в счёте на оплату № А41-77617/22 от 09.10.2023, денежные средства в размере 50 000 рублей, за счёт ранее внесённых на депозитный счёт обществом с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» денежных средств по платежному поручению от 03.07.2023 № 67.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда денежные средства, излишне внесённые в счет оплаты стоимости судебной экспертизы по платежному поручению от 03.07.2023 № 67, в размере 10 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                          М.В. Игнахина