ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13586/2021-138

11 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 28 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  11 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37255/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2024 по обособленному спору № А21-13586/2021-138, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» «УПТК-Калининград» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтрансснаб» об оспаривании платежей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» «УПТК-Калининград»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МБК» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.12.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 15.02.2022 (резолютивная часть от 15.02.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «УПТК-Калининград» процедуру наблюдения, утвердил финансовым управляющим ФИО1 – члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.02.2022 №36(7237). 

Решением от 07.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.12.2022 №235(7436). 

Определением от 31.01.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ФИО1 

Конкурсный управляющий 20.11.2023 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным перечисления 04.10.2021 должником обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «Стройтрансснаб» в размере 109 080 руб. и о применении последствий его недействительности виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств, 22 220 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением на сумму задолженности со дня, следующего за днем вынесения определения суда по настоящему спору, по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России. 

Определением от 24.10.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на возможности квалификации спорных перечислений как недействительных сделок по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 04.10.2021 с расчётного счёта должника в пользу ООО «Стройтрансснаб» перечислены денежные средства в общем размере 109 080 руб.

Полагая, что данный платеж является недействительной сделкой, совершённой в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил её в арбитражном суде на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Как верно указал арбитражный суд, платёж сам по себе не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), а потому он может оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорных сделок и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Как уже приводилось выше, платёж осуществлён 04.10.2021, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) должника было возбуждено 23.12.2021. Следовательно, указанный платеж совершён в пределах трёхлетнего периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств получения должником равноценного встречного предоставления, а также реальности договорных отношений между должником и ответчиком.

Как следует из банковской выписки по расчётному счёту должника, оспариваемый платеж  осуществлён в качестве оплаты за полученный песок по договору поставки от 08.07.2021 №П-08/07.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Стройтрансснаб» является торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями, в то время как дополнительным видом деятельности ООО «УПТК-Калининград» является работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки.

В этой связи, суд пришёл к правильному выводу о том, что данный платёж исполнен в рамках осуществления должником и ответчиком их хозяйственной деятельности. 

При этом отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных отношений между сторонами, не свидетельствует об отсутствии полученного должником встречного предоставления.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правильно бремя доказывания обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания по настоящему спору входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника.

Как верно посчитал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки, что предполагало осведомленность контрагента о финансовом положении должника. На наличие таковых конкурсный управляющий не ссылался при рассмотрении настоящего спора.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника.

При таком положении арбитражный суд правомерно констатировал отсутствие признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренном управляющим перечислении.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 24.10.2024 по делу №  А21-13586/2021-138 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова