/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15548/2017-ГК

г. Пермь

13 декабря 2017 года

Дело № А60-60648/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 13 декабря 2017 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кириенко И.К., 

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего Саитова Антона Сергеевича (Саитов А.С.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 сентября 2017 года

 об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного кредитора Ворожцова Евгения Александровича (Ворожцов Е.А.), и финансового управляющего должника Саитова А.С. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2015, заключённого между должником и Гонтаренко Ириной Федоровной (Гонтаренко И.Ф.) и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Кожевниковой А.Г.

в рамках дела № А60-60648/2016

о признании Квашнина Александра Леонидовича (Квашнин А.Л.) несостоятельным (банкротом),

установил:

15.12.2016 Квашнин А.Л. (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его банкротом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим должника утверждён Саитов А.С.

11.05.2017 финансовый управляющий Саитов А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2015, заключённого между должником и Гонтаренко И.Ф., недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника транспортного средства ЛЕКСУС GS 300, (VIN) JTHBH96S205022758, номер двигателя 0128465, год выпуска 2005г., гос. регистрационный знак С323ЕЕ96.

12.05.2017 кредитор Ворожцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2015, заключённого между должником и Гонтаренко И.Ф., недействительной сделкой. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 заявление финансового управляющего Саитова А.С. об оспаривании сделки и заявление кредитора Ворожцова Е.А. об оспаривании сделки объединены в одно производство.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 в удовлетворении заявлений кредитора Ворожцова Е.А., финансового управляющего Саитова А.С. о признании договора купли-продажи от 15.12.2015 (транспортное средство) должника с Гонтаренко И.Ф. недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Финансовый управляющий должника Саитов А.С., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований финансового управляющего должника о признании сделки недействительной. В апелляционной жалобе ссылается на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства; имеет место факт неравноценного встречного предоставления, поскольку рыночная стоимость автомобиля ЛЕКСУС GS300, 2005 года выпуска, составляет 700 000-750 000 руб.; сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

От лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Кировского районного суда     г. Екатеринбурга от 04.03.2016 в рамках гражданского дела № 2-1763/2016 с должника в пользу Ворожцова Е.А. взыскана задолженность в размере                2 100 000 руб.

В качестве обеспечительных мер по данному делу определением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 18.02.2016 был наложен арест на имущество должника, а именно: на автомобиль ЛЕКСУС GS300, (VIN) JTHBH96S205022758, номер двигателя 0128465, год выпуска 2005г., гос. регистрационный знак С323ЕЕ96 (л.д. 8, том 1).

10.08.2016 судебным приставом-исполнителем Кировского районного отдела г. Екатеринбурга Азарочкиной Д.Н. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 208641/16/66003-ИП о взыскании с должника задолженности в пользу Ворожцова Е.А. (л.д. 9, том 1).

30.08.2016 судебный пристав-исполнитель Кировского районного отдела г. Екатеринбурга Азарочкина Д.Н. в рамках исполнительного производства согласно акту описи произвела арест имущества должника, а именно автомобиль ЛЕКСУС GS300, (VIN) JTHBH96S205022758, номер двигателя 0128465, год выпуска 2005г., гос. регистрационный знак С323ЕЕ96 (л.д. 10-14, том 1).

15.12.2015 между должником (продавец) и Гонтаренко И.Ф. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства ЛЕКСУС GS300, (VIN) JTHBH96S205022758, номер двигателя 0128465, год выпуска 2005г., гос. регистрационный знак С323ЕЕ96 (л.д. 7-8, том 2).

Согласно п. 4 договора стоимость автомобиля составила 650 000 руб.

Денежные средства переданы покупателем продавцу в полном объёме в день заключения договора, что подтверждается распиской, выданной должником (л.д. 19, том 2).

В соответствии с п. 5 договора право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента заключения договора, при этом автомобиль должен быть передан покупателю в течение 10 дней с момента заключения договора.

30.09.2016 Гонтаренко И.Ф. обратилась в Ленинский районный суд           г. Нижнего Тагила с исковыми требованиями к должнику о возложении обязанности передать транспортное средство ЛЕКСУС GS300, (VIN) JTHBH96S205022758, номер двигателя 0128465, год выпуска 2005г., гос. регистрационный знак С323ЕЕ96. 

Должник исковые требования признал.

Решением Ленинского районного суда г. Нижнего Тагила от 03.11.2016 суд возложил на должника обязанность передать Гонтаренко И.Ф. транспортное средство ЛЕКСУС GS300, (VIN) JTHBH96S205022758, номер двигателя 0128465, год выпуска 2005г., гос. регистрационный знак С323ЕЕ96 (л.д. 34, том 2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим должника утверждён Саитов А.С.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2015 у должника имелась задолженность перед ООО Банк «Нейва», совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и владение транспортным средством, сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения оспариваемой сделки Гонтаренко И.Ф. знала или должна была знать о наличии у должника задолженности, а значит, являлась заинтересованным лицом, финансовый управляющий должника Саитов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки. 

Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2015 у сторон отсутствовала действительная воля, намерение создать по договору соответствующие правовые последствия, передача автомобиля не состоялась, действия сторон направлены на создание видимости правоотношений, сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, Ворожцов Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2017 заявление финансового управляющего Саитова А.С. об оспаривании сделки и заявление кредитора Ворожцова Е.А. об оспаривании сделки объединены в одно производство.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства за автомобиль были переданы должнику, финансовая возможность Гонтаренко И.Ф. покупки автомобиля подтверждена, полученные от совершения оспариваемой сделки денежные средства были потрачены должником в целях ведения предпринимательской деятельности, Гончаренко И.Ф. не располагала сведениями о наличии у должника обязательств перед иными кредиторами, неравноценность встречного предоставления не доказана. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)  разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом п. 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 23.01.2017, договор купли-продажи транспортного средства заключён 15.12.2015, то есть в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 4 договора купли-продажи стоимость автомобиля составила 650 000 руб.

В подтверждение оплаты транспортного средства по договору в материалы дела представлена расписка, выданная должником.

Доказательства, свидетельствующие об иной стоимости спорного транспортного средства, в материалы дела не представлены.

 Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлялось.

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о недоказанности неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Финансовая возможность Гонтаренко И.Ф. приобрести автомобиль по стоимости, указанной в договоре купли-продажи,  подтверждается справками о доходах физического лица за 2014 год (л.д. 35-39, том 2), а также за счёт средств, предоставленных матерью Гонтаренко И.Ф. 

Согласно пояснениям должника полученные по оспариваемой сделке денежные средства были потрачены в целях ведения предпринимательской деятельности.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Гонтаренко И.Ф. знала или могла знать о финансовом состоянии должника, его неплатёжеспособности, иной цели совершения сделки, в материалах дела отсутствуют.

Судом установлено, что Гонтаренко И.Ф. не располагала сведениями о рассмотрении в Кировском районном суде г. Екатеринбурга гражданского дела по иску Ворожцова Е.А. к должнику о взыскании задолженности, поскольку не являлась стороной по указанному делу, не была привлечена к рассмотрению данного дела. 

При изложенных обстоятельствах, установив факт реальности оплаты стоимости спорного имущества, финансовой возможности оплатить его стоимость, при отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Учитывая вышеуказанное доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, имеет место факт неравноценного встречного предоставления, поскольку рыночная стоимость автомобиля ЛЕКСУС GS300, 2005 года выпуска, составляет 700 000-750 000 руб., сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, отклоняются как необоснованные. 

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исполнение Гонтаренко И.Ф. своих обязательств по оплате транспортного средства по оспариваемому договору подтверждено материалами дела.

Вступившим в законную силу  решением Ленинского районного суда       г. Нижнего Тагила от 03.11.2016 на должника возложена обязанность по передаче Гонтаренко И.Ф. спорного транспортного средства. 

Таким образом, оснований считать оспариваемый договор мнимой сделкой не имеется.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявлений кредитора Ворожцова Е.А. и финансового управляющего Саитова А.С. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.12.2015, заключённого между должником и Гонтаренко И.Ф., недействительной сделкой.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы финансовому управляющему должника была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию за счёт конкурсной массы должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2017 года по делу № А60-60648/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать за счёт конкурсной массы должника Квашнина Александра Леонидовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

С.И. Мармазова 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

О.Н. Чепурченко