АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-3338/2019

25.07.2019

Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2019

Полный текст решения изготовлен 25.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шайхутдиновой И.С., рассмотрев дело по иску

ООО "УРАЛ-ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 0274192801, ОГРН: 1140280074626) 

к ООО "ПИК БАШУРАЛЭНЕРГОСТРОЙ" (ИНН: 0276137549, ОГРН: 1120280005823)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1

о взысании 21 461 037,18 руб.

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, паспорт гражданина РФ,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.12.2018,

от третьего лица – ФИО4, доверенность № 02 АА 4772917 от 14.05.2019

Общество с ограниченной ответственностью «Урал-Трейдинг» (далее – истец, ООО "Урал-Трейдинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания Башуралэнергострой» (далее – ответчик, ООО "ПИК Башуралэнергострой") о взыскании 20 612 069 руб. 30 коп. суммы долга на основании п. 14 ст. 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 848 967 руб. 88 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 13 июня 2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнял исковые требования и в окончательном варианте просит взыскать с ответчика 10 212 069 руб. 30 коп. – сумму долга, 848 967 руб. 88 коп. – сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом уточнение исковых требований принято к рассмотрению.

В судебном заседании истец поддержал уточненные требования в полном объеме.

Ответчик не отрицает наличие долга.

Третье лицо просит в удовлетворении иска отказать, подробно позиция третьего лица изложена в письменном отзыве.

Дело рассмотрено по уточненным требованиям.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, ответчика, третьего лица суд 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2014 по делу № А07-15483/2014 на основании заявления ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания Башуралэнергострой» ФИО5 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ПИК Башуралэнергострой».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 сентября 2015 по делу № А07-15483/2014  общество с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания Башуралэнергострой»      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания Башуралэнергострой»      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания Башуралэнергострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утверждена ФИО6.

Определением от 17.06.2016 утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ПИК Башуралэнергострой» (ИНН 

<

***>) ФИО7.

По состоянию на 13.03.2018 в реестр требований кредиторов ООО «ПИК Башуралэнергострой» были включены требования кредиторов на общую сумму 25 951 096 руб. 09 коп., в том числе: требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом – 7 614 907 руб. 55 коп., требования кредиторов третьей очереди - 13 330 316 руб. 80 коп.; требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) – 5 005 871 руб. 74 коп.

11 января 2018 г. на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>)  о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику, включенных в реестр требований кредиторов Общество с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания «Башуралэнергострой» (ИНН 

<

***>).

Определением от 12 февраля 2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>) о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ПИК Башуралэнергострой» (ИНН 

<

***>) удовлетворено. Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>) в срок до 13.03.2018 суд определил произвести погашение задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ПИК Башуралэнергострой» (ИНН 

<

***>), включенной в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ПИК Башуралэнергострой» (ИНН 

<

***>) путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Во исполнение определения суда от 12.02.2018 ООО «Урал-Трейдинг» перечислило на специальный счет денежные средства в сумме 17 011 487 руб.17 коп., что подтверждается выпиской операций по счету за период с 10.03.2018 по 15.03.2018.

Требования кредиторов третьей очереди в общей сумме 13 330 316 руб. 80 коп. также погашены, в частности,  требования ООО «Урал-Трейдинг» в сумме 7 348 910 руб. 70 коп. погашены путем заключения соглашения о зачете однородных требований.

Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней), состоящие из требований ООО «Урад-Трейдинг» в сумме 5 001 962 руб. 02 коп., погашены путем заключения соглашения о зачете однородных требований, в частности, требований общества «ПИК Башуралэнергострой» к обществу «Урал Трейдинг» в общей сумме 12 350 872 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-15483/2011 от 26.03.2018 г. требования кредиторов ООО «ПИК Башуралэнергострой» признаны удовлетворенными. 

Таким образом, ООО «Урал-Трейдинг» полностью удовлетворило требования кредиторов ООО «ПИК «Башуралэнергострой».

Определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-15483/2011 от 30.03.2018 г. производство по делу о признании ООО «ПИК Башуралэнергострой» прекращено. 

Истец утверждает, что в результате удовлетворения им требований кредиторов ответчика в соответствии с положениями п. 14 ст. 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» между истцом и ответчиком возникли правоотношения из договора беспроцентного займа.

25 июля 2018 года ООО «Урал-Трейдинг» обратилось к ООО «ПИК Башуралэнергострой» с требованием о погашении суммы долга, выданной по договору беспроцентного займа.

Часть перечисленной суммы была возвращена ООО «Урал-Трейдинг».

Неисполнение требований в полном объеме послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению,  при этом исходит из следующего.

Пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусматривает право третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов согласно реестру в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве. Реализация третьим лицом такого права направлена на прекращение производства по делу о банкротстве, поскольку в силу пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве одним из оснований прекращения производства по делу является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственниками имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования.

Пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусматривает, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который была введена процедура банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пункт 2 статьи 808 ГК РФ устанавливает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заемщику полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-15483/2011 от 26.03.2018 г. требования кредиторов ООО «ПИК Башуралэнергострой» признаны удовлетворенными. 

При этом суд установил, что во исполнение определения Арбитражного суда РБ от 12.02.2018 г. по делу № А07-15483/2014 ООО «Урал-Трейдинг» 13.03.2018 г. перечислило на специальный счет денежные средства в сумме 17 011 487 руб. 17 коп., о чем отражено в выписке операций по счету за период с 10.03.2018 г. по 15.03.2018 г. 

Определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-15483/2011 от 30.03.2018 г. производство по делу о признании ООО «ПИК Башуралэнергострой» прекращено.  Определение вступило в законную силу.

В соответствии с положениями ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом,  между сторонами в силу положений п. 14 ст. 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) возникли правоотношения из договора займа. Обязанности займодавца по передаче денежных средств заемщику соответствует встречная обязанность заемщика возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Возражая против удовлетворения исковых требований – третье лицо – конкурсный кредитор ООО Холдинговая компания «Башуралэнергострой» ФИО1 – утверждает, что ООО Холдинговая компания «Башуралэнергострой» является единственным участником ООО ПИК «Башуралэнергострой» и в настоящее время в отношении ООО Холдинговая компания «Башуралэнергострой» открыто конкурсное производство.  ООО «Урал Трейдинг» является конкурсным кредитором ООО Холдинговая компания «Башуралэнергострой», и действия   ООО «Урал Трейдинг» по удовлетворению требований кредиторов ООО ПИК «Башуралэнергострой» направлены на уменьшение рыночной стоимости доли участия ООО ХК «Башуралэнергострой» в ООО ПИК «Башуралэнергострой» с целью ее приобретения по низкой стоимости. Третье лицо считает, что действия ООО «Урал Трейдинг» направлены не на получение с ООО ПИК «Башуралэнергострой» задолженности, а на  осуществление в отношении должника контроля и возобновление процедур банкротства с доминирующим положением в банкротстве ООО ПИК «Башуралэнергострой». 

Довод третьего лица о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом  судом отклоняется в силу следующего.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец удовлетворил требования кредиторов ООО «ПИК Башуралэнергострой»  на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда  Республики Башкортостан  № А07-15483/2011 от 26.03.2018 г. Правомерность указанных действий подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-15483/2011 от 30.03.2018 г. 

Поскольку действия по перечислению денежных средств совершены  ООО «Урал-Трейдинг»  после удовлетворения его заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме путем перечисления денежных средств, то действия ООО «Урал-Трейдинг» в рамках отношений, рассматриваемых в настоящем деле, не могут рассматриваться как злоупотребление правом.

По смыслу положений п. 14 ст. 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому ООО «Урал-Трейдинг», погасив задолженность перед реестровым кредитором за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата денежных средств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  требования истца о взыскании  задолженности  в сумме 10 212 069 руб. 30 коп. подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2018 по 05.02.2019 в сумме 848 967 руб. 88 коп.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету истца размер процентов составляет 848 967 руб. 88 коп.

Расчет процентов судом проверен, признан верным, исковые требования о взыскании процентов также подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью  "Урал-Трейдинг" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   удовлетворить.

Взыскать с  ООО "ПИК Башуралэнергострой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «Урал-Трейдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 10 212 069 руб. 30 коп. – сумму долга, 848 967 руб. 88 коп. – сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, 130 305 руб. – сумму расходов по оплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В. Журавлева