АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11777/2018

г. Чебоксары

17 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.02.2020.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Филиппова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания",  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  Россия 428003, 

<

...>,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Луч", ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, Россия 429145, 

<

...>

о взыскании 169 327 руб. 61 коп.;

по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания" о признании договора недействительной сделкой,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии:

от истца ФИО3 по доверенности от 09.01.2020 № 1, 

от ответчика ФИО4, председателя кооператива,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания" обратилось в суд к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Луч" о взыскании 169 327 руб. 61 коп., в том числе основного долга по договору  поставки от 04.05.2016 в сумме 140 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 327 руб. 62 коп. за период с 04.05.2016 по 10.10.2018.

Исковые требования основаны на нормах статей 309, 310, 314, 330, 331, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора поставки, а именно неоплатой товара. Претензия от 04.09.2018, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена последним без удовлетворения.

Определением суда от 18.10.2018 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

20.11.2018 суд в соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

11.12.2018 в соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным иском судом принят встречный иск сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания" о признании недействительным договора поставки от 04.05.2016.

Встречное исковое заявление основано на нормах статей 12, 166, 168, 173.1 Кодекса, статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) и мотивировано следующим. В делах СХПК "Луч" отсутствуют решения общего собрания, решения правления за 2016 год по вопросам одобрения сделки по приобретению двигателя ЯМЗ-238, относящегося к основным средствам производства кооператива, и приобретение данного двигателя могло быть осуществлено только на основании решения органа управления СХПК "Луч". Также в делах ответчика отсутствует сам договор поставки от 04.05.2016, что подтверждается внутренней описью договоров СХПК "Луч", находящихся в папке регистрации договоров за 2016 год. Кроме того, в делах СХПК "Луч" отсутствуют первичные документы, в том числе товарная накладная от 04.05.2016 № 1. Производственной необходимости в приобретении в 2016 году двигателя у ответчика не имелось. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный договор был заключен бывшим председателем СХПК "Луч" ФИО2 единолично с нарушением требований законодательства, в связи с чем спорная сделка по приобретению СХПК "ЛУЧ" у общества ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания" двигателя ЯМЗ-238 является недействительной.

22.01.2019 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший председатель СХПК "Луч" ФИО2.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о фальсификации договора поставки от 04.05.2016, заключенного между СХПК "Луч" и ООО "Торгово-строительная компания", и товарной накладной от 04.05.2016 № 1 на сумму 140 000 руб.

Поскольку истец отказался исключить указанные документы из числа доказательств по делу, то в целях проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств и на основании ходатайства ответчика определением суда от 26.03.2019 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы". Непосредственно проведение экспертизы поручено ФИО5.

Протокольным определением от 03.07.2019 на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено.

Определением суда от 05.08.2019 назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы". Непосредственно проведение экспертизы поручено экспертам ФИО6, ФИО7.

11.12.2019 в арбитражный суд поступило экспертное заключение по делу.

Протокольным определением от 10.01.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представитель ответчика первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал.

Заявление ответчика о фальсификации доказательств судом рассмотрено и отклонено в связи с его необоснованностью, о чем принято протокольное определение.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 04.05.2016 б/н (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить двигатель ЯМЗ-238 согласно прилагаемой накладной и счет-фактуре, которые являются неотъемлемой частью Договора.

Сумма Договора составляет 140000 руб. (пункт 1.3. Договора).

Покупатель оплачивает товар по ценам, указанным в накладных (пункт 3.1. Договора).

В соответствии с пунктом 3.2. Договора расчеты между сторонами производятся как безналичными денежными средствами путем перечисления с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика, так и в натуральной форме (зерном, мясом, металлоломом и т.д.).

Согласно накладной от 04.05.2016 № 1 поставщик передал покупателю двигатель ЯМЗ-238 по цене 140000 руб. в количестве 1 шт.

Покупатель товар принял, о чем в накладной имеется подпись, к которой приложена печать ответчика.

В ходе рассмотрения дела третье лицо ФИО2 подтвердил принадлежность ему подписи в накладной от 04.05.2016 № 1. Пояснил, что в период заключения Договора и поставки товара по указанной накладной являлся руководителем кооператива.

Претензиями от 31.07.2018 № 3, от 04.09.2018 № 4 истец потребовал от ответчика погасить задолженность за товар, поставленный по названной накладной. 

Отказ ответчика от оплаты послужил основанием для обращения истца с иском в суд по настоящему делу.

В свою очередь ответчик обратился в суд со встречным иском о признании Договора недействительной сделкой.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

Согласно статье 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 173.1 Кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в пункте 26.3 Устава кооператива.

Таким образом, указанная норма права и Устав кооператива закрепляют необходимость одобрения сделок, заключенных кооперативом, определенным в Законе и Уставе органом юридического лица.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Пунктом 8 данной статьи суду предоставлено право отказать в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, при наличии одного из следующих обстоятельств:

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Согласно справке СХПК "Луч" от 08.11.2018 № 114 стоимость активов кооператива за вычетом стоимости основных средств и земельных участков составляла 8915800 руб. 75 коп., в том числе: товарно-материальные ценности – 6773055 руб. 07 коп., животные на откорме – 2142745 руб. 68 коп. Таким образом, цена оспариваемой сделки составила до 10% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости основных средств.

Следовательно, в силу пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка подлежала одобрению правлением кооператива.

Доказательств принятия правлением кооператива решения об одобрении Договора не представлено.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что заключение Договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка совершена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Судом установлено, что товар передан истцом ответчику и находится у последнего. 

Как следует из материалов дела, оспариваемый Договор заключен ответчиком в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку по этой сделке приобретался двигатель для большегрузного транспортного средства, то есть запасная часть. Суд соглашается с доводами истца о том, что данный двигатель самостоятельно использоваться не может, так как предназначен для установки на транспортное средство, поэтому не может рассматриваться в качестве основного средства независмо от его стоимости. Ответчик во встречном исковом заявлении подтвердил, что на дату заключения оспариваемого Договора и приобретения товара (май 2016 года) на балансе кооператива имелся колесный трактор К-701, в составе которого используется двигатель типа ЯМЗ-238. Ответчик указал, что продан данный трактор кооперативом был лишь в 2017 году. 

Таким образом, не находят своего подтверждения доводы ответчика о том, что в данном товаре отсутствовала потребность. 

Доказательств того, что договор являлся убыточным для ответчика и на момент его заключения имелись какие-либо предпосылки его убыточности не представлено. Рассмотрение в рамках настоящего дела вопроса о взыскании истцом с ответчика задолженности по Договору может свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении последним обязательств в части уплаты долга и процентов.

Из содержания Договора следует, что он заключен в целях удовлетворения потребностей кооператива, следовательно, должен быть оплачен путем распоряжения средствами кооператива.

Тот факт, что в делах СХПК "Луч" отсутствует Договор, не может свидетельствовать о его недействительности.

Заявление ответчика о фальсификации Договора и накладной от 04.05.2016 № 1 не нашло своего подтверждения по итогам проведенных в рамках дела судебных экспертиз.

Так, в заключении от 22.05.2019 № 1459/08-2 (т.3, л.д.80-87) эксперт указал следующие выводы. Установить, соответствует ли время выполнения Договора и товарной накладной указанной в них дате, не представляется возможным. Установить, соответствует ли время нанесения оттисков печати ООО "Торгово-строительная компания" и СХПК "Луч" в Договоре и товарной накладной указанной в них дате, не представляется возможным.  

В заключении от 03.12.2019 № 2327/08-3 (т.4, л.д.20-28) эксперты указали те же выводы, что указаны в заключении от 22.05.2019 № 1459/08-2. Дополнительно экспертами указано, что на Договоре и товарной накладной имеются признаки агрессивного (термического или светового) воздействия разной степени, однако установить вид этого воздействия на документы, а именно, было ли оно умышленным или вызванным небрежным отношением, экспертам не удалось.

Кроме того, факт подписания Договора и товарной накладной был подтвержден третьим лицом ФИО2, являвшимся в указанный в этих документах период времени председателем правления кооператива.

С учетом выводов экспертов и пояснений третьего лица суд пришел к выводу о том, что фальсификация Договора и товарной накладной не подтверждена.

Ссылка ответчика на подписание Договора и товарной накладной ФИО3, указанной в этих документах в качестве директора ООО "Торгово-строительная компания", но согласно сведениям ЕГРЮЛ таковым не являющейся, судом отклоняются в связи с тем, что данное обстоятельство прав ответчика не нарушает.

Более того, ответчик не лишен возможности обратиться с иском о взыскании убытков с бывшего председателя кооператива.

Таким образом, суд не находит правовых оснований для признания Договора недействительной сделкой, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, факт поставки товара и нахождения его у покупателя представитель ответчика подтвердил в судебном заседании. В связи с чем у ответчика возникла обязанность оплатить товар.

Таким образом, требование истца о взыскании долга в сумме 140000 руб. является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец просит также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 29 327 руб. 62 коп. за период с 04.05.2016 по 10.10.2018.

Согласно статье 395 Кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет, суд находит его неправильным в части определения начала периода начисления процентов.

Поскольку товар был передан истцом ответчику 04.05.2016, то просрочка в оплате наступает со следующего дня, то есть с 05.05.2016.

 С учетом изложенного требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению частично, в сумме 29297 руб. 92 коп. за период с 05.05.2016 по 10.10.2018.

В остальной части требований по первоначальному иску суд отказывает.

Расходы по государственной пошлине и на проведение судебной экспертизы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания" 169 297 (Сто шестьдесят девять тысяч двести девяносто семь) руб. 92 коп., в том числе 140 000 (Сто сорок тысяч) руб. долга, 29 297 (Двадцать девять тысяч двести девяносто семь) руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.05.2016 по 10.10.2018, а также 6 079 (Шесть тысяч семьдесят девять) руб. расходов по государственной пошлине.

В остальной части в иске отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания" в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" 6 (Шесть) руб. 11 коп. расходов на проведение судебных экспертиз.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

Б.Н. Филиппов