ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-118209/18-131-872

г. Москва

20 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Видановым А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС"

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ"

о взыскании 18 150 018 руб. 65 коп.

и встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ"

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС"

о признании договора № 16/12/2017 от 27.12.2017г. незаключенным

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.06.2019г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.05.2019г.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ", с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АППК РФ, о взыскании 18 017 536 руб. 72 коп. задолженности по Договору № 16/12/2017 на поставку нефтепродуктов через БТЗП от 27.12.2017г., из них 13 248 188 руб. 80  коп. долг, 4 769 347 руб. 92 коп. пени за период с 01.03.2018 г. по 05.04.2018 г., пени за просрочку товара из расчета 1 % от суммы долга за каждый день просрочки начиная с 06.04.2018 г. по дату погашения задолженности.

         По встречному иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ" обратилось к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" о признании договора  № 16/12/2017 от 27.12.2017г. незаключенным.

Ответчик поддержал заявление о фальсификации доказательств, представил дополнение к заявлению о фальсификации доказательств, заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы.

Судом рассмотрены и отклонены протокольным определением ходатайства ответчика.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных исковых требований по мотивам ранее представленного отзыва на встречный иск.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по мотивам ранее представленного отзыва на иск, поддержал встречные исковые требования в полном объеме, представил письменную позицию на отзыв истца по встречному иску.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, встречного иска, доводы отзыва на иск и на встречный иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных  представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат  по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор № 16/12/2017 от 27.12.2017г. на поставку нефтепродуктов через БТЗП, в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять нефтепродукты (товар) и оплатить их стоимость на условиях, определенных настоящим Договором и дополнительными соглашениями (спецификациями) к нему.

Во исполнении условий Договора сторонами была подписана Спецификация № 01, в которой стороны согласовали стоимость .

Поставщик надлежащим образом исполнил условия заключенного Договора, осуществив поставки Товара в соответствии со Спецификацией. В период с 03.01.2018 по 07.02.2018 г. Истцом был поставлен, а Ответчиком принят Товар на общую сумму 13 248 188 руб. 80 коп.

Согласно спецификации № 01 к договору, оплата за передаваемые нефтепродукты производится Покупателем до 28 (30) числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленных счетов-фактур, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Учетный периодом стороны признают январь месяц 2018 г.

Однако Покупатель в нарушение условий заключенного Договора и Спецификации № 01 не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате поставленного Товара.

По состоянию на 03.04.2018 г. задолженность Ответчика за поставленный Товар по Договору № 16/12/2017 от 27.12.2017 г. составила 13 248 188  руб. 80 коп.

Согласно п. 8.5. Договора, сторона, чьи права по Договору нарушены, вправе, по своему усмотрению, решать вопрос о применении (неприменении) мер ответственности, предусмотренных настоящим Договором, к стороне, не исполнившей или ненадлежащим образом исполнившей обязательства по настоящему Договору. Данное решение выражается в направлении претензии или счета на оплату неустойки (пени, штрафа и т.д.). Сторона, получившая претензию или счет на оплату неустойки (пени, штрафа и т.п.), возмещение убытков, обязана дать ответ в течение 05 календарных дней с момента их получения.

11.04.2018 г. в адрес Ответчика была направлена претензия (предарбитражное уведомление) № 490 от 05.04.2018 г. с требованием оплаты суммы задолженности и пени. Согласно данным Почты России, почтовое отправление 18.04.2018 г. прибыло в место вручения, 19.05.2018 г. выслано обратно отправителю в связи с неполучением корреспонденции Ответчиком.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств перечисления истцу суммы задолженности полностью ответчик не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 8.1 Договора, при возникновении задолженности Покупателя за нефтепродукты Покупатель уплачивает пени в размере 1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, проверенному судом, сумма пени за просрочку платежа по договору составила 4 769 347 руб. 92 коп.  за период с 01.03.2018 г. по 05.04.2018 г. 

Истец по встречному иску указывает, что представленная в материалы дела копия договора №  16/12/2017 от 27.12.2017г. он подписан лицом, не имеющим полномочий на подписание договоров от имени «Спецстрой».

Приказом генерального директора ООО «Спецстрой» ФИО3 от 02.05.2017г.  отменена доверенность, выданная ФИО4 №1 от 01.01.2017г. об отмене указанной доверенности, а также о необходимости вернуть доверенность и печать общества ФИО4 уведомлен телеграммой от  15.05.2017г. Об отзыве доверенности уведомлены также все известные на момент  отзыва доверенности контрагенты ООО «Спецстрой».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ дата внесения в реестр сведений об адресе ООО «Спецстрой» 15.05.2018г. Таким образом, на дату 03.01.2018г. указанного адреса не существовало, и он не мог быть известен истцу, не мог быть внесен в накладную, составленную 03.01.2018г. В накладной отсутствует ИНН получателя товара. Договор №03.01.2018 от 03.01.2018г. не известен ответчику, по указанному договору товар не получался. Согласно постановлению Госкомстата России от 28.11.97 N 78 товарно-транспортная накладная (форма N 1 -Т) предназначена для учета движения товарно-материальных ценностей и учетов за их перевозки автомобильным транспортом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В материалах дела имеется заверенная копия доверенности № 1 от 01.01.2017 г. на ФИО4, которая была передана последним АО «Универсальный альянс» при подписании Договора. Также АО «Универсальный альянс» представило на обозрение суда оригинал Договора, подписанный ФИО4. на каждой странице с использованием печати ООО «Спецстрой». 

Довод ООО «Спецстрой» об отзыве доверенности у подписанта и подписании Договора неуполномоченным лицом не имеет правового значения, поскольку истцом по встречному иску нарушен порядок отмены доверенности, предусмотренный ст. 189 ГК РФ. Согласно ч. 2 ст. 189 ГК РФ, если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Полномочия ФИО4. были подтверждены заверенной ООО «Спецстрой» копией доверенности №1 от 01.01.2017 г., Договор скреплен печатью ООО «Спецстрой». В соответствии с пунктом 3 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации по прекращении доверенности лицо, которому она выдана, обязано немедленно вернуть доверенность лицу, отменившему ее. При таких обстоятельствах у АО «Универсальный альянс» не было оснований сомневаться в наличии полномочий у лица, подписавшего Договор от имени ООО «Спецстрой».

Таким образом,  ответчик по встречному иску не знал и не должен был знать об отсутствии у ФИО4. полномочий на заключение вышеназванного Договора, следовательно, обязанности, приобретенные в результате подписания ФИО4. договора, сохраняют силу для ООО «Спецстрой».

ООО «Снецстрой» не вправе требовать признания договора незаключенным, так как Общество приняло от АО «Универсальный альянс» исполнение по Договору, тем самым подтвердив его действие.

Ответчиком по встречному иску в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, накладные отгрузки, товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт поставки нефтепродуктов 03.01.2018 г., 21.01.2018, 28.01.2018, 29.01.2018 и 06.02.2018 г., на которых имеется подпись уполномоченного истцом по встречному иску лица и печать истца по встречному иску. 

Позиция, изложенная УФНС по г. Москве в письмах, является ответом территориального управления федерального органа исполнительной власти на конкретный вопрос, поступивший от отдельного субъекта гражданских правоотношений, не является нормативно-правовым актом и не создает обязательных требований для неопределенного круга лиц. Следовательно, несоответствие имеющихся в материалах дела товарно-транспортных накладных положениям Письма УФНС по г. Москве не может служить самостоятельным основанием для признания указанных накладных подложными и исключения их из числа доказательств.

Таким образом, факт принятия ООО «Спецстрой» исполнения от АО «Универсальный альянс» по оспариваемому Договору подтверждается имеющимися доказательствами.

В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Признание Договора незаключенным приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне ООО «Спецстрой». В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактически сложившиеся между сторонами отношения, с учетом представленных в материалы дела первичных документов, суд руководствуясь пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что спорный договор фактически исполнялся сторонами, содержит соглашение по всем существенным условиям договора, ввиду чего договор не может быть признан незаключенным, правовые основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истцу по первоначальному иск из дохода федерального бюджета Российской Федерации подлежит возврату госпошлина в связи с уменьшением размера исковых требований.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 8, 11, 12, 307, 309, 310, 431, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 132, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ" (адрес: 142500, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 15.09.2014) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (адрес: 107140, 

<

...>, ПОМ/КОМ I/8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 24.09.2004) сумму задолженности в размере 18 017 536 (Восемнадцать миллионов  семнадцать тысяч пятьсот тридцать шесть) руб. 72 коп., из них 13 248 188 (Тринадцать миллионов двести сорок восемь тысяч сто восемьдесят восемь) руб. 80 коп. долг, 4 769 347 (Четыре миллиона семьсот шестьдесят девять тысяч триста сорок семь) руб. 92 коп. пени, пени из расчета 1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 06.04.2018г. по дату погашения задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 113 088 (Сто тринадцать тысяч  восемьдесят восемь) руб.

Возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УНИВЕРСАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 662 руб., уплаченную по платежному поручению от 25.05.2018г. № 950.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

СудьяЮ.ФИО5