Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело  №

А04-6889/2018

г. Благовещенск

02 августа 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 02 августа 2019 года, резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Е.А. Варламова, 

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое  заявление общества с ограниченной ответственностью «Амурская сельскохозяйственная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Соя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ничтожными договоров субаренды,

третье лицо: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, общество с ограниченной ответственностью «Амурская сельскохозяйственная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в судебном заседании 22.07.2019 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 26.07.2019 до  13 часов 10 минут, о чем вынесено протокольное определение,

при участии в заседании: 

Заявитель - не явился, извещен,

Ответчик – ФИО22, доверенность от 16.03.2018 г., паспорт, ФИО23 доверенность от 07.05.2019 г., удостоверение адвоката (до перерыва), ФИО24 доверенность от 07.05.2019 г., паспорт, ФИО25, доверенность от 07.05.2019 г., (после перерыва),

Третье лицо ФИО2 – не явился, извещен,

Третье лицо ООО «Урожай» – не явился, извещен,

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Амурская сельскохозяйственная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – не явился, извещен,

Третьи лица - ФИО4, ФИО5, ФИО26,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО27, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 –  ФИО28, доверенность от 10.07.2018 г., паспорт (до перерыва),

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Амурская сельскохозяйственная компания» с исковым заявлением к ООО «Соя» о признании договора субаренды №1 от 25 апреля 2018года, заключенного между ООО «АСК» ИНН 

<

***> и ООО «Соя», ничтожным; о признании договора субаренды №2 от 25 апреля 2018года, заключенного между ООО «АСК» ИНН 

<

***> и ООО «Соя», ничтожным.

В обоснование иска общество ссылается на то, что ООО «АСК», в лице конкурсного управляющего ФИО2, заключило спорный договор субаренды с заинтересованным лицом (конкурсным кредитором) ООО «Соя» без согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, дополнительным доводом в обоснования заявленного требования явилось отсутствие прав аренды спорного земельного участка, так как на момент передачи данного земельного участка не было договора аренды.

Заявитель, третье лицо ООО «Урожай», ФИО2   явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

 Представитель третьих лиц (ФИО4, ФИО5, ФИО26,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО27, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21) представил письменное ходатайство о приобщении документов к материалам дела, а также ходатайство об истребовании документов, а также просит приять встречный иск ООО «Урожая» к рассмотрению и рассмотреть его по существу.

В   судебном заседании 22.07.2019 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 26.07.2019 до  13 часов 10 минут, о чем вынесено протокольное определение.

Истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, конкурсный управляющий ООО «АСК» ФИО2 направил письменный отзыв.

Ответчик требования не признал, в удовлетворении иска просил отказать.

Суд, рассмотрев ходатайство третьих лиц об истребовании доказательств - в копиях за 2018 год предписаний и протоколов об административном правонарушении в отношении участников общей долевой собственности в ЗУ с КН 28:18:201303:26 по ч. 25 ст. 19.5 КоАП РФ ФИО29. ФИО30, ФИО31. ФИО32, в копиях судебных актов мирового судьи Михайловского районного судебного участка в отношении участников общей долевой собственности ЗУ с КН 28:18:021303:26 ФИО29. ФИО30. ФИО31. ФИО32 – в его удовлетворении отказал по причине отсутствия условий, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: с учетом представленных в дело документов суд не усмотрел необходимости в истребовании документов, поименованных третьими лицами.

Подробно доводы сторон изложены в письменных пояснениях участников процесса.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей истца и третьих лиц.

Заслушав ответчика, исследовав материалы дела, суд  установил следующие обстоятельства. 

15.04.2016 между собственниками земельных долей общей долевой собственности бывшего КФХ «Степное», в лице ФИО11 (арендодатель) и ООО «АСК» (ИНН 

<

***>) (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельной участок из земель сельскохозяйственного назначения (общая долевая собственность) с кадастровым номером 28:18:021303:28 состоящий из 31 пая, общей площадью 359,6га, из них пашни 310га. сенокос 496 га для сельскохозяйственного производства. Земельный участок принадлежит на праве общей долевой собственности, что подтверждается свидетельством на право собственности. Передача участка оформлена актом приема-передачи (приложение № 1), который составлен и подписан сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 2.1 договора срок аренды участка устанавливается по 12.04.2017 года с последующей ежегодной пролонгацией.

Размер арендной платы за земельный участок составляет 5 000 (пять тысяч) рублей за 1 (один) пай га в год и составляет 155000  рублей в год (п. 3.1 договора).

15.05.2017 ООО «АСК» (ИНН 

<

***>) (сторона 2) заключило с ООО «Урожай» (сторона 1) договор о совместной деятельности для достижения  общих целей, а именно осуществление производства сельскохозяйственной продукции на землях сельскохозяйственного назначения в частности на земельных участках с кадастровым номером 28:18:021303:26 в размере 150 га, с кадастровым номером 28:18:021303:28 в размере 313,20 га находящихся в Михайловском районе.

Пунктом 1.2 стороны установили срок совместной деятельности с 15.05.2017 по 31.12.2020 года. В случае согласия между сторонами, договор пролонгируется на следующий аналогичный срок.

По акту приема передачи  земельных участков от 15.05.2017  к договору совместной деятельности от 15.05.2017 ООО «АСК» (ИНН 

<

***>) (сторона 2) передало, а ООО «Урожай» (сторона 1) приняло для совместного использования согласно договору о совместной деятельности земельные участки, одиними из переданных земельных участков были участки, находящиеся в Михайловском районе с кадастровыми номероми 28:18:021303:26 в размере 150 га, 28:18:021303:28 в размере 313,20 га.

Определением от 09.08.2017 по делу А04-3493/2017 заявление ООО «Соя» признано обоснованным, в отношении ООО «АСК» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 – член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решением от 30.12.2017 (резолютивная часть от 27.12.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, -  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

На основании статей 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), Закон о банкротстве) конкурсный управляющий  ООО «АСК»  (ИНН 

<

***>) ФИО2 уведомил ООО «Урожай» о необходимости передачи имущества должника  конкурсному управляющему, в том числе земельных участков с кадастровыми номерами 28:18:021303:26, 28:18:021303:28, принятых  ООО «Урожай»  от ООО «АСК» по акту передачи земельных участков от 15.05.2017  к договору совместной деятельности от 15.05.2017.

25.04.2018  ООО «АСК» в лице конкурсного управляющего ФИО2  (арендатор) 25.04.2018 заключило с ООО «Соя» (субарендатор) договор субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения № 1.

По условиям договора  арендатор обязуется предоставить субарендатору земельный участок кадастровый №28:18:021303:28, именуемый в дальнейшем - участок, площадью сельхозугодий 313,2га, из них 270га пашни, 43,2га сенокосы, состоящий из 27 долей, расположенный по адресу: Амурская область, Михайловский район, во временное владение и пользование за плату. Границы участка, предоставляемого в субаренду по настоящему договору, обозначены на местности и идентифицированы на плане участка, который является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №2) (п1 1.1 договора).

Передача земельного участка оформлена актом приема-передачи от 25.04.2018.

В п. 1.3 договора указано, что выше оговоренный участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 15.04.2016.

Целевое назначение участка: для сельскохозяйственного производства (п. 1.4 договора).

Срок аренды определен сторонами - с 25.04.2018г. до 12.04.2019.

За предоставленный в субаренду по настоящему договору земельный участок субарендатор уплачивает арендную плату за 1 (одну) долю (1/27) - 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 коп., а всего за 27  долей - 540 000 рублей 00 коп. Стороны настоящего договора договорились, что сумма арендной платы, указанная в п.3.1 настоящего договора должна выплачиваться Субарендатором непосредственно Арендодателям не позднее 31 декабря 2018 года. Стороны настоящего договора договорились, что за принадлежащие арендатору в арендуемом земельном участке с кадастровый №28:18:021303:28 на праве собственности 4 (три) доли, субарендатор выплачивает арендатору арендную плату в сумме 80 000 рублей путем перечисления на расчетный счет Арендатора (п.п. 3.1, 3.2, 3.3 договора).

25.04.2018  ООО «АСК» в лице конкурсного управляющего ФИО2  (арендатор) 25.04.2018 заключило с ООО «Соя» (субарендатор) договор субаренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения № 2.

По условиям договора  арендатор обязуется предоставить субарендатору земельный участок кадастровый №28:18:021303:26, именуемый в дальнейшем - участок, площадью сельхозугодий 145,5га, из них 145,5га пашни, состоящий из 15 долей, расположенный по адресу: Амурская область, Михайловский район, во временное владение и пользование за плату. Границы участка, предоставляемого в субаренду по настоящему договору, обозначены на местности и идентифицированы на плане участка, который является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №2) (п1 1.1 договора).

Передача земельного участка оформлена актом приема-передачи от 25.04.2018.

В п. 1.3 договора указано, что выше оговоренный участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности.

Целевое назначение участка: для сельскохозяйственного производства (п. 1.4 договора).

Срок аренды определен сторонами - с 25.04.2018г. до 31.12.2018.

За предоставленный в субаренду по настоящему договору земельный участок субарендатор уплачивает арендную плату за 1 (одну) долю (1/15) - 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 коп., а всего за 15  долей - 300 000 рублей 00 коп. Стороны настоящего договора договорились, что сумма арендной платы, указанная в п.3.1 настоящего договора должна выплачиваться Субарендатором непосредственно Арендодателям не позднее 31 декабря 2018 года (п.п. 3.1, 3.2 договора).

Оплата счета за субаренду земельных участков ООО «СОЯ» внесена платежным поручением от 23.05.2018 № 555 на сумму 220 000,00 рублей.

ООО «АСК», в лице конкурсного управляющего ФИО2, будучи арендатором земельных участков с кадастровыми № 28:18:021303:26, № 28:18:021303:28 в соответствии с п.6 ст.22 ЗК РФ, уведомил собственников указанных земельных участков о передаче земли в субаренду ООО «Соя».

Возражений от собственников в адрес ООО «АСК» не поступало.

Определением от 10.07.2018 по делу №А04-3493/2017 суд признал требования кредиторов к должнику – ООО «АСК» (ИНН 

<

***>) в размере 22 762 075 руб. 18 коп. удовлетворёнными и прекратил производство по делу о банкротстве в связи с погашением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований.

ООО «АСК» (ИНН 

<

***>), посчитав договоры субаренды №1,2 от 25 апреля 2018 года, заключенные между ООО «АСК» ИНН 

<

***> и ООО «Соя» ничтожным, обратилось с настоящим заявлением в суд.

Оценив изложенные обстоятельства, суд счел иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего. 

В соответствии с абзацем восьмым пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.173 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 ст.173.1 ГК РФ).

В соответствии со ст.49 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело, исходя из предмета и оснований требований, указанных в иске.

В обоснование исковых требований о признании ничтожным договора субаренды ООО «АСК» ссылается на отсутствие у истца на момент заключения договоров субаренды права аренды спорных участков, на то, что конкурсный управляющей в нарушение требований законодательства о банкротстве заключил оспариваемые сделки в отсутствие их одобрения собранием кредиторов.

Как следует из материалов дела, по спорным договорам от 25.04.2018, заключенными между ООО «АСК» и ООО «Соя», сложились обязательственные отношения по субаренде, регулируемые главой 34 ГК РФ «Аренда».

Частью 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). При этом ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Рассмотрев довод истца о том, что конкурсный управляющий не имел  права заключать спорные договоры субаренды с заинтересованным лицом (конкурсным кредитором) -  ООО «Соя» без согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Как установлено п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрен перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, и которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

При этом содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В соответствии с абзацем 12 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, следовательно, при заключении договора с участием заинтересованного лица конкурсный управляющий обязан был довести такую информацию до сведения кредиторов и заключать договор после согласования с собранием кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое является аффилированным лицом должника; лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Поскольку, исходя из смысла правил статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, они должны применяться к взаимосвязанным сделкам, лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Доказательств того, что ООО «Соя» в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, ст. 45 Закона об обществах относится к заинтересованным лицам по отношению к ООО «АСК» (ИНН 

<

***>), истцом не представлено.

ООО «Соя» оплатило арендную плату истцу в размере 220 000,00 рублей 23.05.2018, что исключает причинение ущерба должнику.

Также суд учитывает, что вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда Амурской области от 10.12.2018 по делу № А04-3493/2017 признаны, в т.ч.  необоснованными доводы заявителя жалобы на действия конкурсного управляющего ФИО2 о неправомерности заключения последним договоров субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 28:18:021303:26, 28:18:021303:28  в отсутствие решения об одобрении данной сделки решения собрания кредиторов, одновременно судом сделаны выводы о недоказанности того, обстоятельства, что ООО «Соя» являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику (ООО «АСК»), также установлено отсутствие у истца ущерба в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки, сделан вывод об отсутствии правовых оснований считать одобрение собрания кредиторов должника необходимым условием для заключения оспариваемого договора субаренды.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, позволяющих сделать иные выводы относительно правомерности и обстоятельств заключения договоров субаренды конкурсным управляющим.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с этим, обстоятельство того, что при заключении договоров субаренды конкурсный управляющий ООО «АСК»  действовал в пределах предоставленных полномочий с соблюдением установленных Законом о банкротстве правил, суд признал доказанным  при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенного судом признаны необоснованными и отклонены доводы истца о том, что оспариваемые сделки не соответствуют действующему законодательству по причине отсутствия одобрения собрания кредиторов должника.

Оценивая при вынесении решения доводы истца в остальной части суд учитывает то, что согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» не является недействительным договор аренды, заключенный арендодателем, не обладающим правом собственности на арендованное имущество. 

С учетом того, что право аренды является производным от права собственности, вышеуказанные разъяснения применимы и к спорной ситуации.

В силу изложенного, оспариваемые договоры в любом случае не могут быть признаны недействительными по иску ООО «АСК» по тому основанию, что имущество было передано в субаренду лицом, не обладающему правом аренды в соответствии с действующим на момент совершения оспариваемых в настоящем деле сделок договором аренды.

Также суд учитывает то, что согласно абз.3 п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 в случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора

Указанное также свидетельствует о том, что лицо, заключившее в качестве субарендодателя договор аренды в отношении вещи, которое ему самому в аренду не передавалась, обязан возместить убытки субарендатору в случае невозможности исполнения договора субаренды по причине неполучения субарендодателем титула арендатора в отношении предмета субаренды, право  же требовать признания недействительным договора субаренды, ссылаясь на  положения ст.168 ГК РФ и на отсутствие титула арендатора, у данного лица отсутствует.

При этом суд учитывает, что полномочия лица, заключившего от имени ООО «АСК»  спорные договоры, его добросовестность подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 10.12.2018 по делу № А04-3493/2017.

 Кроме того, суд учитывает то, что иные лица, чьи права на переданную по договору в субаренду вещь могли быть нарушены в связи с заключением оспариваемых договоров (в т.ч. собственники, арендаторы), вправе в соответствии с разъяснениями п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» прибегнуть к способам защиты прав, предусмотренных главой 20 ГК РФ, в т.ч. в порядке ст.301, 302 ГК РФ,  а также требовать возмещения или возврата доходов по правилам ст.303 ГК РФ, без заявления требований о признании соответствующих сделок субаренды недействительными. В связи с чем доводы третьих лиц о нарушении их права собственности на земельные участки, являвшиеся предметом оспариваемых договоров, признаны судом не имеющими правового значения для рассмотрения настоящего дела.

 

Также как установлено судом, ООО «АСК»  на основании договора аренды  от 15.04.2016 являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:28, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При этом суд учитывает, что по делу № 2-311/2018 Михайловский районный суд Амурской области решением от 29.11.2018  исковые требования ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО15 II., ФИО42, ООО «Соя»  удовлетворены  в полном объеме. Признал недействительным решение общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:26 от 02.08.2018 об одобрении заключенного 21.10.2017 с ООО «Урожай» договора аренды земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:26, с условием оплаты 2500 руб. за 1 га в год, сроком аренды до 19.10.2018 с последующей пролонгацией. Признал недействительным (ничтожным) договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:26 от 21.10.2017, заключенный участниками общей долевой собственности с ООО «Урожай» на срок с 21.10.2017 по 19.10.2018. Признал недействительным (ничтожным) договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:26 от 29.12.2016 заключенный участниками общей долевой собственности с ООО «Урожай» на срок с 29.12.2016 по 27.12.2017. Признал недействительным решение общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:28 от 02.08.2018 об одобрении заключенного 15.11.2017 с ООО «Урожай» договора аренды земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:28, с условием оплаты 2500 руб. за 1 га в год, сроком аренды до 12.11.2018 с последующей пролонгацией. Признал недействительным (ничтожным) договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:28 от 15.11.2017 заключенный участниками общей долевой собственности с ООО «Урожай» на сроке 15.11.2017 по 12.11.2018. Признал недействительным (ничтожным) соглашение от 19.12.2016 о расторжении договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:28 от 15.04.2016, заключенного участниками общей долевой собственности с ООО «Амурская сельскохозяйственная компания» (ИНН 

<

***>). Признал недействительным (ничтожным) договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 28:18:021303:28 от 21,12.2016, заключенный участниками общей долевой собственности с ООО «Урожай» на срок с 21.12.2016 по 12.11.2017.

С учетом изложенного доводы истца, третьего лица о том, что на момент заключения спорных договоров ООО «АСК» не могло являться арендатором земельного участка 28:18:021303:28 ввиду передачи его в аренду ООО «Урожай», признаны судом несостоятельными.

Также при вынесении решения суд учитывает следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 05.06.2019 по делу № А04-9605/2018, имеющим в силу положений ст.69 АПК РФ, преюдициальное значение для настоящего дела, установлена правомерность передачи ООО «Соя» в субаренду земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:28  по оспариваемому в рамках  настоящего дела  договору. 

Так, в указанном решении судом установлены помимо прочего обстоятельства исполнения договора субаренды его сторонами,   в т.ч. факт внесения субарендатором платы непосредственно арендодателям – собственникам земельных долей (на основании ведомости на выдачу денежных средств за аренду, подтверждающая факт внесения субарендатором платы непосредственно арендодателям – собственникам земельных долей), направления конкурсным управляющим ООО «АСК» собственникам земельных долей соответствующего уведомления о заключении договора субаренды, в котором предлагалось представить возражения относительно договора субаренды, заключенного с обществом «Соя», порядка исполнения такого договора. Установлено, что возражений конкурсному управляющему от собственников земельных долей не поступило.

Судом указано на то, что вступившим в силу определением от 10.12.2018 по делу А04-3493/2017 обществу «Урожай» и ФИО43 отказано в удовлетворении жалоб на действия конкурсного управляющего ФИО2, в том числе по эпизоду, связанному с передачей земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:28 в субаренду обществу «Соя».

С учетом обстоятельств дела, судом в решении от 05.06.2019 по делу № А04-9605/2018  установлено наличии  воли собственников на отчуждение земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:28   в аренду (субаренду), в связи с чем земельный участок правомерно включен в конкурсную массу должника и передан на законных основаниях в субаренду обществу «Соя». Доводы заявителей, сводящиеся к расторжению собственниками земельных долей договора аренды от 15.04.2016, заключенного с обществом «АСК», на основании решения общего собрания, соглашения от 19.12.2016, а также передаче спорного земельного участка в аренду обществу «Урожай» на основании договора аренды от 15.11.2017, отклонены с учетом вступившего в законную силу решения Михайловского районного суда от 29.11.2018 по делу № 2-311/2018.

Аналогичные обстоятельства (правомерности передачи ООО «Соя» в субаренду земельного участка по оспариваемому в настоящем деле договору) в отношении земельного участка с кадастровым номером 28:18:021303:26 установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 05.06.2019 по делу № А04-9606/2018.

Вышеуказанные судебные акты по делам № А04-9605/2018, А04-9606/2018 лицами, участвующими в деле, в т.ч. ООО «Урожай», привлеченным к участию в настоящем  деле в качестве третьего лица, обжалованы не были, вступили в законную силу. 

Также довод истца об отсутствии на момент заключения договоров субаренды № 1,2 от 25.04.2018  у ООО «АСК» титула арендатора противоречит не только представленному в материалы дела договору аренды 15.04.2016, но и представленному в материалы дела договору от 15.05.2017  о совместной деятельности заключенному с ООО «Урожай». Согласно указанному договору  истец передал ООО «Урожай»  для совместного использования согласно договору о совместной деятельности земельные участки, одними из переданных земельных участков являлись участки с кадастровыми номерами 28:18:021303:26 в размере 150 га, 28:18:021303:28 в размере 313,20 га. 

Также суд при вынесении настоящего решения учитывает, что вступившим в законную силу определением от 10.12.2018 по делу № А04-3493/2017 был признан правомерным отказ конкурсного управляющего ФИО2 от договора о совместной деятельности от 15.05.2017, поскольку должник решением суда от 30.12.2017 признан несостоятельным (банкротом), договор заключен после возбуждения дела о банкротстве должника между заинтересованными лицами, при наличии признаков неплатежеспособности ООО «Урожай» и ООО «АСК». 

На основании изложенного,  принимая во внимание обстоятельства, установленные определением  Арбитражного суда Амурской области от 10.12.2018 по делу № А04-3493/2017, решениями Арбитражного суда Амурской области по дела № А04-9605/2018, А04-9606/2018, недоказанность доводов истца о заключении оспариваемых сделок с нарушением законодательства, подтверждение правомочий истца, в лице конкурсного управляющего ФИО2 на заключение оспариваемых договоров субаренды № 1, 2 от 25.04.2018, разъяснения, содержащиеся в п.10 Постановления Пленума № 73,  суд не находит предусмотренных гражданским законодательством  оснований для признания договоров субаренды № 1,2 от 25.04.2018 ничтожными.

Таким образом, по результатам рассмотрения дела суд пришел к выводу  о том, что доводы истца о нарушении требований законодательства при заключении оспариваемых договоров субаренды являются необоснованными.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «АСК» удовлетворению не подлежат.

Размер госпошлины в соответствии со ст.333.21 НК РФ составляет 12 000,00 рублей.

Истец по платежному поручению от 15.08.2018 № 150 уплатил государственную пошлину за подачу иска в суд в размере 6 000,00 рублей. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем с последнего в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, ст. 180 АПК РФ, суд 

решил:

в иске отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Амурская сельскохозяйственная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск).

СудьяЕ.ФИО44