ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-21055/2018

г. Вологда

25 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Кутузовой И.В. и                    Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Респект» на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 апреля 2019 года по делу                             № А66-21055/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Респект»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 301125, Тульская область, 

<

...>; далее – ООО «Респект») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее -  ООО «Рубин») о признании соглашения о прощении части долга от 28.05.2018 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания 101 643 руб. 12 коп. - задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки от 27.12.2017 № W10Rn-5161.

Определением от 04.03.2019 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменил ответчика общество с ограниченной ответственностью «Рубин» на общество с ограниченной ответственностью «Ритм - 2000» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>; адрес: 170027, 

<

...>; далее - ООО «Ритм - 2000»).

Решением суда от 10 апреля 2019 года в удовлетворении иска отказано. С ООО «Респект» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. 

ООО «Респект» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе указывает, что соглашение от 28.05.2018 о прощении долга является ничтожным поскольку из него не усматривается возмездности, а также в соответствии со статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) дарение между коммерческими организациями запрещено, следовательно спорное соглашение является ничтожной сделкой.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия согласно статьям 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, между ООО «Рубин» (покупатель) и истцом (поставщик) подписан договор поставки от 27.12.2017 № W10Rn-5161                     (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик поставляет и передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает товар, в соответствии с условиями настоящего договора.

Товаром по настоящему договору является продукция (далее - «товар»), указанная в спецификации (далее - «спецификация»), которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора                       (приложение 2 к настоящему договору). В спецификации указывается перечень поставляемых товаров и цены на них (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, цена товара устанавливается в валюте Российской Федерации и включает все налоги и сборы.

Сроки оплаты определяются сторонами в приложении 1 к договору. Момент, признаваемый сторонами моментом исполнения покупателем обязательств по оплате, определяется сторонами в приложении 1 к договору (пункт 4.5).

В соответствии с пунктом 6.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 1 календарного года с условием его дальнейшей пролонгации.

Во исполнение условий договора, 01.03.2018 истец поставил                           ООО «Рубин» по УПД от 26.03.2018 № 443, от 12.03.2018 № 367 товар на общую сумму 338 810 руб. 40 коп.

Между истцом и ООО «Рубин» было подписано соглашение о прощении части долга от 28.05.2018, согласно которому стороны соглашаются и подтверждают, что задолженность ООО «Рубин» перед истцом по договору от «27» декабря 2017 № 5161 по состоянию на дату заключения настоящего соглашения составляет 338 810 руб. 40 коп.

Согласно пункту 3 соглашения стороны договорились о частичном погашении долга ООО «Рубин» перед истцом на следующих условиях:                   ООО «Рубин» выплачивает истцу денежные средства в размере                                     237 167 руб. 28 коп. не позднее «08» августа 2018 года.

Согласно пункту 4 соглашения, при условии оплаты ООО «Рубин» денежных средств в размере, указанном в пункте 4 соглашения, истец в соответствии со статьей 415 ГК РФ освобождает ООО «Рубин» от уплаты оставшейся части долга в размере 101 643 руб. 12 коп. и не будет в дальнейшем иметь к ООО «Рубин» каких-либо претензий в этой части, а также в части претензий по уплате каких-либо пени, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами. Имущественная выгода истца заключается в получении денежных средств в сроки, более короткие, нежели получение их в судебном порядке.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 5).

Оплату полученного товара ООО «Рубин» произвело в соответствии с условиями соглашения о прощении части долга от 28.05.2018 платежными поручениями от 09.06.2018 № 2012, от 19.06.2018 № 2083, от 03.07.2018                    № 2209, от 17.07.2018 № 2349, от 06.08.2018 № 2568 на общую сумму                              237 167 руб. 28 коп.

ООО «Рубин» было реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Ритм - 2000».

Переход объектов гражданских прав при реорганизации в соответствии со статьей 129 ГК РФ осуществляется в порядке универсального правопреемства.  

Истец, ссылаясь на то, что соглашение о прощении части долга от 28.05.2018 не соответствует требованиям закона, обратился в арбитражный суд с настоящим иском с требованием признать соглашение о прощении части  долга от 28.05.2018 недействительным и применить последствия его недействительности в виде взыскания 101 643 руб. 12 коп. - задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки от 27.12.2017                                   № W10Rn-5161.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 168, 309, 310, 415, 420, 421, 422, 432, 572 ГК РФ, не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения исковых требований, а доводы подателя жалобы отклоняет на основании следующего.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункте 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга является основанием прекращения обязательства путем освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Таким образом, прощение долга нормами главы 26 ГК РФ отнесено к основаниям прекращения обязательств.

Доводы подателя жалобы о безвозмездном характере соглашения о прощения части долга от 28.05.2018 нельзя признать обоснованным, поскольку целью совершения указанной сделки (прощения долга) являлось обеспечение погашения задолженности по договору поставки в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника. В пункте 4 соглашения стороны четко  согласовали, что имущественная выгода ООО «Респект» заключается в получении денежных средств в сроки, более короткие, нежели получение их в судебном порядке. Соглашение исполнено сторонами в точном соответствии с его условиями, в связи с чем обязательства сторон по договорам поставки прекращены.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами. 

Обстоятельств, свидетельствующих о дарении денежных средств, судом  не установлено.

Суд первой инстанции, проанализировав условия соглашения о прощении  части долга от 28.05.2018, пришел к обоснованному выводу о возмездном характере названного соглашения.     

Указанная сделка носила обоюдовыгодный характер ввиду того, что истец по результатам подписанного соглашения получал часть задолженности  в сроки, более короткие, нежели получение их в судебном порядке, а ответчик освобождался от обязательств по уплате части долга.

В связи с изложенным, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 апреля 2019 года по делу № А66-21055/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Респект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                 И.Н. Моисеева 

Судьи                 И.В. Кутузова

       А.А. Холминов