/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27207/2017

Дело № А49-16162/2016

г. Казань

20 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – Вартановой А.В. по доверенности от 09.01.2018,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле  – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голланд-Агро» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Кузнецов С.А.)

по делу № А49-16162/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (ОГРН 1145837002640, ИНН 5837061015) к обществу с ограниченной ответственностью «ТФК» (ОГРН 1137746756091, ИНН 7720789328) о взыскании основного долга, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Голланд-Агро», общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Голланд-Агро» (далее – ООО «Голланд-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТФК» (далее – ООО «ТФК», ответчик) о взыскании 12 570 534 руб. 41 коп., в том числе: 10 135 000 руб. – основного долга по договору займа от 18.09.2015, 2 110 023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, начисленных за период с 22.09.2015 по 12.12.2016, и 325 510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.08.2016 по 12.12.2016. 

Арбитражный суд Республики Татарстан, с учетом произведенной замены истца – ООО «Голланд-Агро» на ООО «Диалог», решением от 06.03.2017 исковые требования ООО «Диалог» удовлетворил. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановлением от 28.09.2017 отменил решение суда первой инстанции от 06.03.2017 по безусловным основаниям, в связи с непривлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Голланд-Агро» и ООО «Тепличный комплекс», принял новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Диалог» удовлетворил. 

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Голланд-Агро» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договор уступки прав требования, заключенный между ООО «Тепличный комплекс» и ООО «Голланд-Агро» и договор уступки прав требования, заключенный между ООО «Голланд-Агро» и ООО «Диалог», ничтожны в силу пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку являются притворными сделками, прикрывающими дарение между ООО «Тепличный комплекс» и ООО «Диалог». 

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Тепличный комплекс» (займодавец) и ООО «ТФК» (заемщик) был заключен договор займа б/н от 18.09.2015, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 135 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором. 

Согласно пункту 1.3. договора сумма займа предоставляется на срок до 18.08.2016. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора за пользование денежными средствами заемщик выплачивает проценты из расчета 17 % годовых. 

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.3. договора), до дня возврата (пункт 1.5. договора) включительно. 

Во исполнение условий договора ООО «Тепличный комплекс» перечислило на расчетный счет ООО «ТФК» денежные средства на общую сумму 10 135 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1829 от 18.09.2015 на сумму 120 000 руб. и № 1839 от 21.09.2015 на сумму 10 015 000 руб. 

Обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами ответчиком не исполнены, в связи с чем у ООО «ТФК» перед ООО «Тепличный комплекс» образовалась задолженность в размере 10 135 000 руб. 

Направленная ООО «Тепличный комплекс» в адрес ООО «ТФК» претензия от 03.11.2016 с требованием об оплате суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

По договору от 30.11.2016 ООО «Тепличный комплекс» (цедент) передало, а ООО «Голланд-Агро» (цессионарий) приняло и обязалось оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором, права требования к ООО «ТФК» по обязательству по возврату заемных денежных средств на основании договора займа в сумме 10 135 000 руб., а также процентов, штрафных санкций, неустоек и убытков, связанных с неисполнением договора займа. 

О состоявшейся уступке прав требования и необходимости перечисления денежных средств цессионарию (ООО «Голланд-Агро») ответчик был уведомлен, что подтверждается соответствующим уведомлением от 08.12.2016. 

Ссылаясь на то, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа у ООО «ТФК» образовалась задолженность, право требования которой перешло от ООО «Тепличный комплекс» к ООО «Голланд-Агро» на основании договора цессии от 30.11.2016, ООО «Голланд-Агро» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «ТФК» суммы основного долга, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

 В ходе рассмотрения дела ООО «Диалог» 03.02.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Диалог» представило договор уступки прав требования от 30.12.2016, заключенный ООО «Голланд-Агро» (цедент) и ООО «Диалог» (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором, права требования к ООО «ТФК» по возврату денежных средств на основании договора займа в сумме 10135000 руб., а также процентов, штрафных санкций, неустоек и убытков, связанных с исполнением договора займа. 

О состоявшейся уступке прав требования и необходимости перечисления денежных средств цессионарию (ООО «Диалог») ответчик был уведомлен, что подтверждается почтовой квитанцией от 04.02.2017 и описью вложения в ценное письмо. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017 заявление ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца по делу с ООО «Голланд-Агро» на ООО «Диалог» на основании заключенного между ними договора цессии от 30.12.2016. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017, ООО «Голланд-Агро» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неизвещение судом первой инстанции лица, в отношении которого подано заявление о правопреемстве, о времени и месте судебного заседания, просило определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017 отменить. 

Определением от 23.05.2017 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве по делу №А49-16162/2016 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения заявления в арбитражном суде первой инстанции, в связи с неизвещением судом первой инстанции ООО «Голланд-Агро» о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области о процессуальном правопреемстве от 13.02.2017, принятое по делу №А49-16162/2016, отменено. Заявление ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве – замене истца по делу №А49-16162/2016 удовлетворено. Произведена процессуальная замена истца ООО «Голланд-Агро» на ООО «Диалог». 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 оставлено без изменения.

Таким образом, предметом рассмотрения в рамках настоящего дела являются требования ООО «Диалог» о взыскании с ООО «ТФК» 12 570 534 руб. 41 коп., в том числе: 10 135 000 руб. – основного долга по договору займа, 2 110 023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, начисленных за период с 22.09.2015 по 12.12.2016, и 325 510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.08.2016 по 12.12.2016. 

Принимая во внимание, что факт получения ответчиком денежных средств по договору займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшиеся между ООО «Тепличный комплекс», ООО «Голланд-Агро» и ООО «Диалог» сделки по уступке прав требования спорной задолженности не противоречат положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными и влекут переход от ООО «Тепличный комплекс» к ООО «Диалог» права требования с ответчика спорной задолженности, суд апелляционной инстанции на основании статей 307, 309, 310, 382, 384, 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признал исковые требования ООО «Диалог» подлежащими удовлетворению.

Доводы ООО «Голланд-Агро» о том, что состоявшиеся между ООО «Тепличный комплекс», ООО «Голланд-Агро» и ООО «Диалог» сделки по уступке прав требования спорной задолженности являются ничтожными сделками в силу притворности, как прикрывающие дарение между ООО «Тепличный комплекс» и ООО «Диалог», проверены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, в связи с неподтвержденностью. 

Пунктами 5 договоров цессии от 30.11.2016 и от 30.12.2016 предусмотрено, что по оценке сторон общая стоимость уступаемых по договорам прав требования составляет 1 013 500 руб. 

Таким образом, намерение ООО «Тепличный комплекс» безвозмездно передать ООО «Диалог» право требования к ответчику спорной задолженности, материалами дела не подтверждается.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования судебных инстанций и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судебными инстанциями, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу № А49-16162/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                           И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                                  Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                                   И.Р. Нагимуллин