Арбитражный суд Чукотского автономного округа

улица Ленина, дом 9а, Анадырь, 689000,

www.chukotka.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А80-590/2017

г. Анадырь

04 мая 2018 года

Резолютивная часть объявлена 25 апреля 2018 года.

Полный текст изготовлен 04 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Кольцюка М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

администрации Анадырского муниципального района                                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое объединение «ИНУИТ-С» (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>), муниципальному унитарному предприятию сельхозтоваропроизводителей Анадырского муниципального района «Имени Первого Ревкома Чукотки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии представителя истца ФИО2 - по доверенности от 09.01.2018 № 06/18, 

 

УСТАНОВИЛ:

администрация Анадырского муниципального района (далее – Администрация) обратилась в арбитражный суд 29 декабря 2017 года с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое объединение «ИНУИТ-С» (далее – ООО ПКО «ИНУИТ-С») о признании недействительным заключенного между муниципальным унитарным предприятием сельхозтоваропроизводителей Анадырского муниципального района «Имени Первого Ревкома Чукотки» (далее – МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки») и ООО ПКО «ИНУИТ-С» договора поставки от 20.07.2012 № 01-12 и применении последствий  недействительности сделки в виде обязания ООО ПКО «ИНУИТ-С» возвратить МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» 6130 кг лома рогов северного оленя.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор поставки от 20.07.2012 № 01-12 является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ), поскольку решение о заключении данного договора принято МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» без согласия собственника имущества унитарного предприятия, о факте заключения договора Администрации стало известно лишь 29 декабря 2016 года.

В отзывах на исковое заявление ООО ПКО «ИНУИТ-С» не согласилось с доводами Администрации, приведенными в обоснование заявленных требований, просило отказать в удовлетворении иска, указав, что договор поставки от 20.07.2012 № 01-12 между ООО ПКО «ИНУИТ-С» и МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» никогда не заключался, а был заключен договор поставки лома рогов северного оленя от 15.07.2012 № 02-12, который не является крупной сделкой, и заключен МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требовал согласия собственника имущества унитарного предприятия. Кроме того, истцом пропущен установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок на обращение в суд с соответствующими требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Ходатайством от 13.03.2018 Администрация изменила дату и номер договора поставки, в отношении которого заявлено требование о признании недействительным и применении последствий недействительности, в связи с технической ошибкой просило читать по тексту искового заявления вместо «договор поставки № 01-12 от 20.07.2012 года» - «договор поставки № 02=12 от 15.07.2012». В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение реквизитов спорного договора.

Не согласившись с возражениями ООО ПКО «ИНУИТ-С», Администрация представила письменное пояснения на отзыв ответчика, указав, что договор поставки от 15.07.2012 № 02=12 является крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого по договору имущества превышала 10% уставного фонда МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки», и он был заключен за рамками обычной хозяйственной деятельности, поскольку сбор и реализация лома рогов северного оленя не является основным видом деятельности МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки». Кроме того, истец возразил против довода ответчика о пропуске срока исковой давности и возможности исполнения предприятием оспариваемого договора. 

Заявлением, поступившим в суд 13 апреля 2018 года,                                         ООО ПКО «ИНУИТ-С» просило прекратить производство по делу, поскольку имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 03.02.2016 по делу № А80-327/2015, которым с МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» в пользу ООО ПКО «ИНУИТ-С» взыскано 1541942 рубля 50 копеек неустойки по договору поставки от 15.07.2012 № 02=12, 3863174 рубля 02 копейки убытков в виде упущенной выгоды, 52104 рубля понесенных расходов по оплате услуг представителя и 42292 рубля 02 копейки расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 5499512 рублей 54 копейки. Заявленные Администрацией исковые требования, по сути, направлены на изменение или отмену вышеуказанного судебного решения. Остальные доводы ответчика аналогичны содержащимся в отзыве на исковое заявление.  

Заявлением от 24.04.2018 истец уточнил заявленные требования, просит признать недействительным заключенный между МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» и ООО ПКО «ИНУИТ-С» договор поставки от 15.07.2012                 № 02=12, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО ПКО «ИНУИТ-С» возвратить МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» 6130 кг лома рогов северного оленя, а МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» - возвратить ООО ПКО «ИНУИТ-С» полученные в результате сделки 1532500 рублей. На основании статьи 49 АПК РФ судом приняты данные уточнения исковых требований.

Ответчик МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» отзыв на исковое заявление не представил, что в силу части 4 статьи 131 АПК РФ не является препятствием рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

 Определением суда от 18.04.2018 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 23 апреля 2018 года в 16 часов 00 минут. В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 25 апреля 2018 года до 09 часов 30 минут.  

Ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в том числе путем публикации указанных сведений на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, об отложении судебного разбирательства не просили. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО ПКО «ИНУИТ-С» и МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки».

В судебном заседании представитель Администрации поддержал исковые требования полностью, с учетом уточнений от 24.04.2018.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» создано на базе муниципального имущества Анадырского района путем присоединения муниципального унитарного предприятия сельхозтоваропроизводителей «Семейно-родовая община Краснено» в соответствии с распоряжением Главы муниципального образования Анадырский район от 30.10.2002 № 431-рг, присоединения муниципального унитарного предприятия сельхозтоваропроизводителей «Анадырский» в соответствии с распоряжением Главы муниципального образования Анадырский район от 06.02.2003 № 57-рг и муниципального унитарного предприятия сельхозтоваропроизводителей «Мури и ФИО3» в соответствии с постановлением Главы муниципального образования Анадырский район  от 30.04.2010 № 146-рг к МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» (том 1                  л.д. 16-17, 18-19, 22).

 Между МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» - поставщиком и ООО ПКО «ИНУИТ-С» - покупателем 15 июля 2012 года заключен договор поставки № 02=12, согласно которому МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» обязалось поставить в морской порт Анадырь лом рогов северного оленя (сухой, без плесени, соответствующий стандарту, распиленный на куски 12 – 15 см, упакованный в мешкотару) всего 20000 кг, партиями не менее 5000 кг ежегодно, а ООО ПКО «ИНУИТ-С» – принять и оплатить поставленную продукцию (том 2 л.д. 5).

Пунктами 2.1 – 2.4 договора установлена цена поставляемой продукции – 250 рублей за 1 кг рогов северного оленя, с возможностью 50 % предоплаты и окончательным расчетом в течении пятнадцати дней после передачи продукции и подписании приёмосдаточных документов (пункт 2.2 договора). Цена за товар может меняться в зависимости от изменения цен на международном рынке.

Таким образом, договор поставки № 02=12 заключен сторонами на общую сумму 5000000 (20000 * 250) рублей.    

Во исполнение данного договора МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» поставило ООО ПКО «ИНУИТ-С» лом рогов северного оленя: в 2012 году - 4300 кг по товарной накладной от 02.06.2012 № 67 по цене 250 рублей за     1 кг, в 2013 году - 1830 кг по товарной накладной от 28.06.2013 № 40 по цене 250 рублей за 1 кг.

В дальнейшем МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» поставок по договору ООО ПКО «ИНУИТ-С» не осуществляло.

Поскольку МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» не исполнило свои договорные обязательства, ООО ПКО «ИНУИТ-С» обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском о взыскании неустойки по договору, компенсации утраченной коммерческой прибыли. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 03.02.2016 по делу № А80-327/2015 с МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» в пользу ООО ПКО «ИНУИТ-С» взыскано 1541942 рубля 50 копеек неустойки по договору поставки от 15.07.2012 № 02=12, 3863174 рубля 02 копейки убытков в виде упущенной выгоды.  

В пунктах 1.2, 1.3 устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» установлено, что оно является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество, закрепленное за ним собственником, его учредителем является Администрация.

Посчитав, что оспариваемый договор является крупной сделкой, на совершение которой требуется согласие собственника, которое не получено, Администрация обратилась в суд с настоящим иском.

На основании статей 113, 114 ГК РФ, а также норм Закона № 161-ФЗ  унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления; имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Целевая правоспособность унитарных предприятий, отличительный характер их создания и формирования имущества за счет собственника обусловливают наличие в Законе норм, ограничивающих унитарное предприятие в самостоятельном совершении сделок.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного Фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона                № 161-ФЗ).

Согласно доводам истца обязанность согласования сделки возникла у МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» с принятием решения о заключении договора поставки от 15.07.2012 № 02=12.

Спорная сделка не была согласована с Администрацией.  

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» с нарушением положений Закона  № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как указано в пункте 5.2 устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки», с учетом распоряжения главы Администрации от 21.03.2012                   № 189-ра, размер уставного фонда предприятия составляет 17400162 рубля. 

Таким образом, размер оспариваемой сделки (5000000 рублей) действительно превышает 10%  процентов уставного фонда МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» (1740016 рублей 20 копеек).  

Вместе с тем, суд принимает во внимание позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015                    № 305-ЭС15-881, согласно которой ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением, закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» отмечается, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 6 постановления Пленума).

Указанные разъяснения в силу пункта 13 Постановления подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий.

В соответствии со статьей 3 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Согласно статье 9 данного закона в уставе унитарного предприятия должен быть закреплен перечень видов деятельности.

Из устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» (пункты 2.1, 2.4) следует, что основной целью его деятельности предприятия является производство, переработка и реализация качественной продукции, отвечающей Госстандартам; основными видами деятельности предприятия, в том числе, являются домашнее северное оленеводство, а также реализация, переработка и организация сбыта произведенной продукции. 

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 3.7 устава МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом. Аналогичное условие отражено в пункте 3 статьи 18 Закона № 161-ФЗ.

Учитывая, что предметом оспариваемого договора поставки от 15.07.2012 № 02=12 явилась поставка лома рогов северного оленя, суд полагает, что в данном случае МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» распорядилось результатами своей производственной деятельности, реализация лома рогов была направлена на извлечение прибыли предприятием в рамках осуществления хозяйственной деятельности согласно уставным видам деятельности, и потому не требовала специального одобрения собственника, поскольку не связана с распоряжением (отчуждением) предприятием закрепленным за ним имуществом.  

Следовательно, к порядку заключения договора не подлежат применению положения Закона № 161-ФЗ, регулирующие порядок совершения крупных сделок. Оснований для удовлетворения исковых требований Администрации о признании недействительным договора поставки 15.07.2012 № 02=12, заключенного между МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» и                  ООО ПКО «ИНУИТ-С», у суда не имеется.

Отсутствие необходимости получения одобрения Администрации как собственника имущества МУП СХП «Имени Первого Ревкома Чукотки» на совершение оспариваемой сделки является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, в связи с чем вопрос о пропуске срока исковой давности не рассматривается.  

Учитывая, что в удовлетворении искового требования о признании договора недействительным следует отказать, производное требование о применении последствий недействительности такой сделки также не подлежит удовлетворению.

Не имеется правовых оснований и для удовлетворения заявления ООО ПКО «ИНУИТ-С» о прекращении производства по делу в связи с наличием  вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 03.02.2016 по делу № А80-327/2015, так как в данном случае ни субъекты споров, ни предметы и основания исков не совпадают. Между тем в силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт, в том числе арбитражного суда.

Иные доводы, приведенные в заявлении ответчика, не являются основаниями для прекращения производства по делу.

 В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, поэтому государственная пошлина не подлежит взысканию с истца, требование которого отклонено.

Руководствуясь  статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований администрации Анадырского муниципального района о признании недействительным договора поставки от 15.07.2012 № 02=12, заключенного между муниципальным унитарным предприятием сельхозтоваропроизводителей Анадырского муниципального района «Имени Первого Ревкома Чукотки» и обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое объединение «ИНУИТ-С» и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 181, статьей 276, частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                      М.А. Кольцюк