ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8885/2021

30 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Город» представитель ФИО2, доверенность от 16.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14976/2022) временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Импульс» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 по делу № А56-8885/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Город» к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Импульс» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Город», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Город» конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 14 490 000 руб., совершенные в пользу ООО «Строй Импульс» в период с 12.02.2018 по 08.07.2020.

Определением суда от 11.03.2022 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Строй Импульс» в пользу ООО «Город» 14 490 000 руб. 

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Строй Импульс» просит отменить определение от 11.03.2022, ссылаясь на то, что временный управляющий не привлечен к участию в споре судом первой инстанции, а также на то, что изложенные в обжалуемом определении выводы относительно наличия признаков недействительности оспариваемых платежей не соответствуют обстоятельствам дела. 

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Строй Импульс», надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Апелляционный суд не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку у суда отсутствовала информация о введении в отношении ответчика процедуры наблюдения. Лица, участвующие в споре, не заявили ходатайства о привлечении временного управляющего к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Судом апелляционной инстанции также учтено, что в результате такого перехода процессуальные права временного управляющего не могут быть восстановлены, так как в настоящее время в отношении ООО «Строй Импульс» открыто конкурсное производство. 

Вместе с тем, принимая во внимание, что временный управляющий не был извещен о начавшемся процессе, апелляционный суд, руководствуясь частью 2 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным приобщить к материалам спора дополнительные доказательства, приложенные в апелляционной жалобе: справку об открытых счетах, банковские выписки, книгу продаж ООО «Строй Импульс». 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления. 

Как видно из банковских выписок, оспариваемые платежи совершены во исполнение денежных обязательств ООО «Город» перед ООО «Строй Импульс», предусмотренных договорами от 01.11.2017 № 01-11/2017, от 25.12.2018 № 1/12, от 01.03.2019 № 01-04/19-АР, по оплате приобретенного песка, временного пользования техникой и возврату займа. Заявление о признании должника банкротом принято 11.02.2021. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) изложена правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода об их недействительности. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. Целью осуществления платежей является прекращение соответствующих денежных обязательств исполнением, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов. Заинтересованность ответчика по отношению к должнику – обстоятельство, не исключающее, а напротив, способствующее развитию гражданско-правовых связей. В результате совершения платежей имущественное положение должника не изменилось. Одновременного с выбытием денежных средств прекращено право требования к ООО «Город» на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка. Выводу относительно существования обязательств между ООО «Город» и ООО «Строй Импульс» не препятствует отсутствие в деле первичных документов, на основании которых совершены оспариваемые платежи. Непредставление таких документов объясняется известными трудностями, связанными со сбором и систематизацией бухгалтерской документации ответчика, обусловленными фактом вовлечения в процедуру банкротства.

Банковские выписки свидетельствуют о предоставлении ответчиком должнику займа в размере 3 760 000 руб., во исполнение обязанности по возврату которого совершена часть оспариваемых платежей. Данный факт конкурсный управляющий признал в отзыве на апелляционную жалобу, формулирование соответствующей части требований на стадии подготовки заявления объяснил «ошибкой». Существование обязательств по поводу передачи песка в собственность и предоставления техники во временное пользование, прямо указанных в банковских выписках, косвенно подтверждается книгой продаж ООО «Строй Импульс», в которой отражены хозяйственные операции на общую сумму 14 530 000 руб. 

Из имеющихся в деле документов не следует, что на даты совершения оспариваемых платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей), а размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Вывод суда первой инстанции относительно совершения оспариваемых платежей в состоянии неплатежеспособности не соответствует обстоятельствам дела. На данный факт конкурсный управляющий в суде первой инстанции не ссылался, доказательств в отношении этого факта не представлял.

Проверяя правильность установления судом первой инстанции фактических обстоятельств дела без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», апелляционный суд не обнаружил в материалах спора доказательств причинения в результате оспариваемых платежей вреда имущественным правам кредиторов. Из имеющихся в деле документов не следует, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Согласно данному реестру, представленному конкурсным управляющим, обязательства перед кредиторами возникли в период с 17.08.2020 по 24.04.2021 после совершения оспариваемых платежей. Эти платежи не причинили и не могли причинить вред имущественным правам кредиторов должника. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Так как при подаче заявления и апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «Город» и временному управляющему ООО «Строй Импульс» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается в бюджет с должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.03.2022 по делу № А56-8885/2021/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Город» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В.Сотов