АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А45-21694/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО7 а С.А.,

судейФИО8 а В.А.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств при ведении протокола видеоконференц-связи помощником судьи Рахмеевой Д.Р. кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Стройтехника»), ФИО2 на определение от 23.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 27.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу № А45-21694/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Алвест», должник), принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника - договора уступки прав требований от 01.03.2019, заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «ТехСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «ТехСтрой»).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражный суд Омской области (судья Рашидов Е.Ф.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом «Стройтехника» ФИО4, представители конкурсного управляющего обществом «Алвест» ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 21.11.2022, ФИО6 по доверенности от 01.11.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Алвест» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора уступки прав требований от 01.03.2019 (далее - договор уступки), заключённого между обществом «Алвест» и обществом «ТехСтрой», применении последствий его недействительности в виде возврата обществом «Алвест» права на взыскание с общества «Стройтехника» дебиторской задолженности в размере 17 580 080,79 руб., а также обязания общества «Алвест» возвратить обществу «ТехСтрой» денежные средства в размере 50 000 руб., как исполнение по договору уступки.

Определением от 23.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор уступки прав требований от 01.03.2019 признан недействительным, применена реституция в виде восстановления обществу «Алвест» права требования к обществу «Стройтехника» по контракту от 07.02.2017 на взыскание денежных средств в размере 17 580 080,79 руб.

Не согласившись с определением суда от 23.06.2022 и постановлением апелляционного суда от 27.09.2022, общество «Стройтехника» и ФИО2 обратились в суд округа с кассационными жалобами. 

Доводы кассационных жалоб сводятся к недоказанности конкурсным управляющим безвозмездности оспариваемой сделки (оплата по договору уступки осуществлена посредством зачёта), неплатёжеспособности общества «Алвест» на дату её совершения (у должника отсутствовали кредиторы), аффилированности общества обществ «Стройтехника», «Алвест», неликвидности уступленного права требования (у общества «Стройтехника» значительная кредиторская задолженность, имеющая более высокую очередь удовлетворения).

Кассаторы также ссылаются на неправильное применение судами последствий недействительности оспариваемой сделки ввиду прекращения взаимных обязательств обществ «Стройтехника», «ТехСтрой», «Алвест» на сумму уступленного права.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

На стадии проведения в отношении общества «Алвест» конкурсного производства антикризисным менеджером на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) оспорен договор уступки, заключённый между должником (цедент) и обществом «ТехСтрой» (цессионарий), на основании которого общество «Алвест» отчудило в пользу общества «ТехСтрой» право требование к обществу «Стройтехника» в размере 17 580 080,79 руб. за 880 000 руб. Оплата по сделке совершена зачётом встречных однородных обязательств (соглашение от 30.06.2019).

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая договор уступки недействительным, исходили из его нерыночного характера, заключения в условиях имущественного кризиса в пользу фактически аффилированного лица, осведомлённого о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Суд округа считает выводы судов правильными. 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае договор уступки заключён (01.03.2019) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (04.09.2020). 

Вывод об аффилированности обществ «Алвест», «ТехСтрой» сделан судами по результату исследования фактических взаимоотношений сторон и условиях оспариваемой сделки. В частности, судами отмечено, что договор уступки совершен через три дня со дня вынесения резолютивной части судебного акта о взыскании с должника в пользу общества «Стройтехника» 14 766 936,48 руб., при наличии встречных обязательств, её условия предусматривали существенный дисконт цены, за которое уступлено право требования (880 000 руб., что в шестнадцать раз меньше стоимости дебиторской задолженности контрагента).

Заключение договора уступки в столь незначительный период после вынесения судебного акта о взыскании денежных средств с учётом нерыночных условий о стоимости уступленного права очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон сделки, её заключении на условиях, обусловленных аффилированностью, а не конкурентной средой исходя из спроса и предложения на специфический предмет сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Указанное в совокупности исключает экономическую целесообразность вступления в правоотношения по перемене лица в обязательстве и подтверждает противоправную цель заключения аффилированными лицами оспариваемой сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан по результату исследования имущественного состояния общества «Стройтехника» и ликвидности (перспективности) взыскания с него задолженности. Так, судами установлено, что в рамках дела о банкротстве общества «Стройтехника» (№ А46-14633/2019) антикризисным менеджером проведены мероприятия по формированию конкурсной массы, результатом которых является возврат обществу «Стройтехника» денежных средств в размере более 25 000 000 руб. 

Обстоятельства совершения оплаты по договору уступки путём зачёта, вопреки доводам кассационных жалоб, не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку неравноценность оспариваемой сделки установлена судами первой и апелляционной инстанций исходя из её условий.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о наличии реальной возможности получения должником исполнения от общества «Стройтехника», то есть существенной неравноценности договора уступки (полученный экономический эффект от оспариваемой сделки несопоставим со стоимостью отчуждённого актива), что, в свою очередь, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае ординарного исполнения судебного акта о взыскании рассчитывали бы на погашение своих требований за счёт имущественной массы общества «Стройтехника».

Доказательств, достоверно подтверждающих неликвидность отчуждённой по договору уступки дебиторской задолженности, бесперспективность её взыскания, лицами, участвующими в деле о банкротстве, в материалах обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд правомерно руководствовался положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и 61.6 Закона о банкротстве и исходил из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до её совершения.

Восстановление права требования само по себе не является основанием для принудительного взыскания денежных средств. Учитывая введения в отношении общества «Стройтехника» процедуры банкротства вопрос наличия (отсутствия) оснований для возврата им долга обществу «Алвест» (правомерности прекращения обществами «Стройтехника», «ТехСтрой», «Алвест» взаимных обязательств в размере 17 580 080,79 руб.), на чём, по сути, настаивают кассаторы, подлежит разрешению при предъявлении должником в арбитражный суд заявления о признании требования обоснованным в рамках дела о банкротстве общества «Стройтехника» (статья 100 Закона о банкротстве). 

В целом, доводы, приведённые кассаторами в жалобах, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2022.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21694/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника», ФИО2 - без удовлетворения. 

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. ФИО7

СудьиВ.А. ФИО8

ФИО1