ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.07.2024

Дело № А40-33897/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25.06.2024 

Полный текст постановления изготовлен  09.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО2: ФИО3, дов. от 17.04.2023,

рассмотрев 25 июня 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 07 марта 2024 года 

о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2019, заключенного между должником ФИО2 и ФИО1 и применении последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО4 Исакиевны денежных средств в размере 3 117 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 в отношении  ФИО2  введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

            04.05.2023  в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2019, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий признания сделки недействительной.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024, заявление удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО1 признан недействительной сделкой, применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 3 117 000 руб. Сделка признана судами недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

            С судебными актами не согласились должник ФИО2 и ответчик по обособленному спору ФИО1, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых  просят отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

            В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на неполное исследование судами заявленных сторонами доводов, отмечают, что существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по существу, установлены не были. В частности, должник отмечает, что судами не дана оценка доводам о реальном получении ею денежных средств от ФИО1 в счет оплаты транспортного средства, расходовании таких денежных средств на погашение кредитным обязательств перед банком, в пользу которого спорный автомобиль был обременен залогом.

            ФИО1 также указывает, что стоимость, по которой он приобрел транспортное средства, не отличалась существенно от средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства согласно представленному в материалы дела отчету, однако, суд, не мотивировав такие действия, принял к сведению только представленный финансовым управляющим должника отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость рыночная стоимость транспортного средства ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ, 2015 года выпуска, по состоянию на 04.04.2019 составила 3 117 000 руб., в то время как сторонами стоимость автомобиля установлена и уплачена в размере 2 500 000 рублей. Отмечает, что рыночная стоимость автомобиля согласно представленному в материалы дела отчета ООО «Эстейт Авто» составила 2 809 984,05 руб., то есть не отличалась существенно от рыночной, а сделка не причинила имущественного вреда кредиторам должника, что исключает возможность признания ее недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

                        В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

            Определением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Голобородько В.Я. на судью Савину О.Н., сформирован состав суда: председательствующий судья Калинина Н.С., судьи Каменецкий Д.В., Савина О.Н.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 и ФИО1 поддержали доводы кассационных жалоб. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судами установлено, что 04.04.2019 между Бен-Эли ИИ. (продавец, должник) и ФИО1 (покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому предметом продажи явился автомобиль марки ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>.

Стоимость транспортного средства составила 2 500 000 руб.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 31.08.2017 по делу № 2-4767/2017 о взыскании с ФИО2 в пользу ПАО «Бинбанк» задолженности по кредитному договору № 14-BSH-102-00004 от 13.02.2014 в размере 11 622 296,72 руб., расходов связанных с оплатой государственной пошлины в размере 66 000 руб., право требования по которому было приобретено ООО «Правовой центр «ПАРИТЕТ» по договору уступки права требования (цессии) от 18.04.2019 в размере 7 687 696,72 руб.

В связи с неисполнением указанного решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 31.08.2017 по делу № 2-4767/2017 было вынесено определение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2020 о принятии к производству заявления ООО «Правовой центр «ПАРИТЕТ» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Таким образом, судами сделан вывод, что задолженность перед конкурсным кредитором, возникшая на основании кредитного договора № 14-BSH-102-00004 от 13.02.2014 и подтвержденная решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 31.08.2017 по делу № 2-4767/2017, свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности у ФИО2 в период отчуждения спорного транспортного средств в пользу ФИО1

Согласно п. 4 договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2019 цена транспортного средства составляет 2 500 000 руб.

Однако, доказательства оплаты покупателем транспортного средства, так и фактического получения должником денежных средств в оплату имущества по спорному договору, как указали суды,  отсутствуют. Финансовая возможность ответчика оплатить транспортное средство по спорному договору не представлена.

По мнению финансового управляющего, поддержанному судами, стоимость автомобиля является явно заниженной - согласно динамике средней цены, проведенной финансовым управляющим, рыночная стоимость транспортного средства ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ, 2015 года выпуска, по состоянию на 04.04.2019 составила 3 117 000 руб., что существенно выше  установленной в договоре стоимости 2 500 000 руб.

Оценку стоимости автомобиля, проведенную финансовым управляющим должника в порядке п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве, суды сочли является обоснованной и верной. При этом, к представленному ответчиком отчету №01-04-02-1 от 01.04.2019 об оценке рыночной стоимости транспортного средства марки ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ, суд отнесся критически, поскольку отчет составлен 01.04.2019, а государственный регистрационный знак 

<

***>, указанный в данном отчете, был выдан подразделением Госавтоинспекции лишь 04.04.2019, то есть после составления отчета, и не мог быть известен оценщику на дату составления отчета.

Судами также установлено, что согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР №3 от 15.03.2023, основанием для государственной регистрации изменений собственника спорного транспортного средства стали договор купли-продажи и определение Октябрьского районного суда г. Уфы от 12.02.2019 по делу № 2-4767/2017 об отмене обеспечения иска, в связи с чем сделан вывод, что ответчик был осведомлен о наличии у ФИО2 задолженности, подтвержденной судебным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из даты совершения оспариваемой сделки и даты возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении, суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63) предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов сделкой, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как следует из статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В свою очередь, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Бремя доказывания обстоятельств, противоположных заявленным конкурсным управляющим, подлежало возложению на ответчика по данному обособленному спору при наличии признаков аффилированности ответчика и должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063(2), N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2), однако, доказательств аффилированности в данном споре представлено не было.

При этом, как обоснованно указывает ФИО1, предоставление судебного акта суда общей юрисдикции об отмене обеспечительных мер при осуществлении  государственной регистрации транспортного средства об аффилированности, какого-либо рода иной заинтересованности и осведомленности покупатели автомобиля о финансовом состоянии продавца, не свидетельствует.

Для вывода как о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, так и о наличии у сторон такого намерения, необходимо установление и такого критерия недействительности, как причинение вреда должнику и его кредиторам в результате совершения сделки (сделок).

Доводы должника о том, что автомобиль являлся предметом залога и после его продажи ответчику по обособленному спору ФИО1 кредитные обязательства перед банком-залогодержателем были исполнены за счет полученных денежных средств, не получили оценки в обжалуемых судебных актах.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Из положений статей 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства дела устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

При этом суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств на процессуальных оппонентов, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора процессуальными оппонентами были представлены отчеты о рыночной стоимости отчужденного имущества, выводы которых являются существенно  различными.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», разъяснено, что в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном деле установление действительной рыночной стоимости имущества является существенным, юридически значимым обстоятельством, поскольку влияет на вывод как о наличии/отсутствии вреда в результате совершения сделки, так и на вывод об осведомленности контрагента покупателя о наличии противоправной цели совершения сделки исходя из стоимости договора.

Однако суд, не установив на основании относимых и допустимых доказательств аффилированности сторон, положил в основу судебного акта представленный финансовым управляющим отчет о стоимости имущества, оставив, по сути,  без внимания доводы должника и ответчика ФИО1

Суд не вправе уклоняться от исследования и оценки представленных ему доказательств и заявленных сторонами доводов.

В отсутствие мотивированных выводов о порочности представленных ответчиком и должником доказательств, судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа не может согласиться с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций.

Из пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», следует, что при выявлении на основании части 3 статьи 286 Кодекса несоответствия выводов судов первой, апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции направляет дело на новое рассмотрение.

При отмене судебных актов по данному основанию в постановлении суда кассационной инстанции следует указывать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, сделанные ими на основе этих обстоятельств выводы, а также мотивы, по которым суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой, апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела.

Такими мотивами могут быть, в частности, противоречия между выводами о применении нормы права и установленными судами фактическими обстоятельствами, неправильное определение судом характера спорного материального правоотношения, неисполнение судами обязанности по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Исходя из изложенного выше, судебная коллегия приходит к выводу, что обстоятельства, имеющие существенное значение для вынесения законного и обоснованного судебного акта, соответствующего требованиям статьи 15  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции не установлены, поскольку не доказано наличие или отсутствие вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, рассмотреть вопрос о целесообразности назначения судебной экспертизы для определения действительной рыночной стоимости отчужденного имущества, установить, был ли причинен вред имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, и с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, правильно распределив бремя доказывания, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2024 года по делу № А40-33897/2020 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                    Н.С. Калинина

 

Судьи:                                                                                               Д.В. Каменецкий

 

                                                                                               О.Н. Савина