ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19232/2023

город Ростов-на-Дону

20 мая 2024 года

15АП-2183/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Чекуновой А.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройнефтересурс»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 27.12.2023 по делу № А32-19232/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вымпел-юг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефтересурс»

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вымпел-Юг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефтересурс» (далее – ответчик) о взыскании: суммы основного долга за поставленный товар договору поставки нефтепродуктов от 15.01.2018 № ВЮ-15-01-18-01-М в размере 12 529 222, 60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 729 957, 25 руб. за период со 02.10.2020 по 07.04.2023.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Стройнефтересурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вымпел-Юг» взыскана задолженность в размере 12 529 222 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2020 по 07.04.2023 в размере 1 729 957 руб. 25 коп. Также с общества с ограниченной ответственностью «Стройнефтересурс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 94 296 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчиком договорные обязательства исполнены в полном объёме, поставленный истцом товар оплачен. Обязательства ответчиком исполнены как денежными переводами, так и уступкой имущества и права требования дебиторской задолженности. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, задолженность ответчика перед истцом отсутствует.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел-Юг» (далее - поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройнефтересурс» (далее - покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № ВЮ-15-01-18-01-М от 15.01.2018 (далее - договор).

Во исполнение условий договора поставщик передал покупателю товар на сумму в размере 93 240 314,30 рублей., по универсальному передаточном документу (УПД) в том числе за 2020 год: № 5012001 от 05.01.2020 на сумму в размере 289 454 рублей; № 6012001 от 06.01.2020 на сумму в размере 913 140,40 рублей; № 9012001 от 09.01.2020 на сумму в размере 1 758 310,40 рублей; № 10012001 от 10.01.2020 на сумму в размере 92 723,40 рублей; № 12012001 от 12.01.2020 на сумму в размере 1 532 634,40 рублей; № 20012001 от 20.01.2020 на сумму в размере 3 263 234,80 рублей; № 21012001 от 21.01.2020 на сумму в размере 1 523 945,80 рублей; № 22012001 от 22.01.2020 на сумму в размере 1 032 044 рублей; № 23012001 от 23.01.2020 на сумму в размере 1 522 331,80 рублей; № 24012001 от 24.01.2020 на сумму в размере 369 555,60 рублей; № 25012001 от 25.01.2020 на сумму в размере 4 561 880,10 рублей; № 26012001 от 26.01.2020 на сумму в размере 1 494 189,20 рублей; № 27012001 от 27.01.2020 на сумму в размере 1 450 570,40 рублей; № 29012001 от 29.01.2020 на сумму в размере 3 809 724,10 рублей; № 30012001 от 30.01.2020 на сумму в размере 997 762,50 рублей; № 1022004 от 01.02.2020 на сумму в размере 1 403 570,70 рублей; № 3022004 от 03.02.2020 на сумму в размере 290 839,50 рублей; № 5022001 от 05.02.2020 на сумму в размере 1 101 684,80 рублей; № 6022001 от 06.02.2020 на сумму в размере 1 012 043,20 рублей; № 7022001 от 07.02.2020 на сумму в размере 3 605 195,90 рублей; № 8022001 от 08.02.2020 на сумму в размере 1 447 432,80 рублей; № 10022001 от 10.02.2020 на сумму в размере 329 049,20 рублей; № 11022001 от 11.02.2020 на сумму в размере 1 158 277,60 рублей; № 13022001 от 13.02.2020 на сумму в размере 1 265 305,20 рублей; № 14022001 от 14.02.2020 на сумму в размере 2 750 856,60 рублей; № 15022001 от 15.02.2020 на сумму в размере 2 337 334,20 рублей; № 17022001 от 17.02.2020 на сумму в размере 426 383,40 рублей; № 18022001 от 18.02.2020 на сумму в размере 1 726 918,80 рублей; № 19022001 от 19.02.2020 на сумму в размере 1 519 248,10 рублей; № 22022001 от 22.02.2020 на сумму в размере 957 562,80 рублей; № 25022001 от 25.02.2020 на сумму в размере 427 405,80 рублей; № 26022001 от 26.02.2020 на сумму в размере 2 333 628 рублей; № 27022001 от 27.02.2020 на сумму в размере 2 235 939,80 рублей; № 28022001 от 28.02.2020 на сумму в размере 631 500 рублей; № 3032013 от 03.03.2020 на сумму в размере 1 886 382,20 рублей; № 4032001 от 04.03.2020 на сумму в размере 1 032 063,50 рублей; № 6032001 от 06.03.2020 на сумму в размере 369 041 рублей; № 7032001 от 07.03.2020 на сумму в размере 739 003,50 рублей; № 11032001 от 11.03.2020 на сумму в размере 1 081 512 рублей; № 12032001 от 12.03.2020 на сумму в размере 913 635 рублей; № 17032001 от 17.03.2020 на сумму в размере 589 853,50 рублей; № 18032001 от 18.03.2020 на сумму в размере 594 475 рублей; № 20032001 от 20.03.2020 на сумму в размере 1 744 478 рублей; № 21032001 от 21.03.2020 на сумму в размере 1 838 804 рублей; № 24032014 от 24.03.2020 на сумму в размере 1 133 768,50 рублей; № 25032001 от 25.03.2020 на сумму в размере 1 190 480 рублей.

Однако, ответчик в нарушение условий договора полной оплаты за товар не произвел, задолженность ответчика перед истцом составила 12 529 222,60 рублей.

В связи с наличием задолженности истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 29 от 26.08.2022 с требованием о погашении задолженности в размере 12 529 222 руб. 60 коп., перед истцом в срок до 12.09.2022. Однако претензия оставлена ответчиком без ответа и финансового удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края суд неоднократно запрашивал у сторон первичную документацию. Однако определения суда первой инстанции сторонами в части представления первичной документации не исполнены.

Вместе с тем, судом установлено, что с 27.07.2017 должность директора ООО «Вымпел-Юг» занимал ФИО1. Решением единственного участника ООО «Вымпел-Юг» от 09.02.2022 № 1/2022полномочия директора ФИО1 были прекращены. Новым исполнительным органом назначен ФИО2, который приступил к исполнению обязанностей в соответствии с приказом № 2 от 01.03.2022. 

После отстранения ФИО1 от исполнения обязанности директора ООО «Вымпел-Юг» им не были переданы новому исполнительному органу бухгалтерские и иные документы общества. 

В связи с прекращением деятельности общества его единственным участником было принято решение № 04/2022 от 12.08.2022 о добровольной ликвидации ООО «Вымпел-Юг», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2222301127266 от 19.08.2022. Ликвидатором ООО «Вымпел-Юг» назначен ФИО2, который письмом от 28.08.2022 исх. № б/н. обратился к ФИО1 с запросом о передаче документов.

Однако бывшим руководителем ООО «Вымпел-Юг» ФИО1 не исполнена обязанность по передаче документов ООО «Вымпел-Юг», составленных за период с 27.07.2017 по 01.03.2022 ликвидатору общества.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А32-47921/2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2023, суд обязал ФИО1 передать ООО «Вымпел-юг» в течение 15-ти рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу документы ООО «Вымпел-Юг», составленные за период с 27.07.2017 по 01.03.2022.  05.07.2023    на   основании   вышеуказанного   судебного   акта истцом получен исполнительный лист. Однако постановление апелляционного суда ФИО1 не исполнено.

Поскольку первичная документация сторонами спора не представлена, суд в рамках настоящего спора исходит из того, что факт наличия задолженности в заявленном истцом размере, подтверждается представленным истцом актом сверки взаимных расчетов, а также представленной в материалы дела книги продаж ООО «Вымпел-Юг» по контрагенту ООО «Стройнефтересурс».

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При непредставлении доказательств и неисполнении определений суда лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате задолженности не представил.

Ссылаясь на то, что обязательства ответчиком исполнены как денежными переводами, так и уступкой имущества и права требования дебиторской задолженности, а также на акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым задолженность ответчика перед истцом отсутствует, ответчик каких-либо относимых и допустимых доказательств подтверждающих указанные заявления не представил.

С учётом изложенного, в отсутствие доказательств погашения предъявленной истцом к взысканию суммы задолженности, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика суммы основной задолженности в размере 12 529 222, 60 руб.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2020 по 07.04.2023 в сумме 1 729 957,25 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен и признан составленным верно, с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в связи с чем исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2020 по 07.04.2023 в сумме 1 729 957,25 рублей правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2023 по делу № А32-19232/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

О.А. Сулименко