ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13637/2017

г. Челябинск

11 декабря 2017 года

Дело № А76-30842/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

          судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2017 по делу № А76-30842/2014 (судья Коровина О.С.).

 

         Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» (далее – ООО «ЧЗСМК», истец), ОГРН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис» (далее – ООО «ЮК «Сатис», ответчик), ОГРН 

<

***>, о взыскании денежных средств в сумме 10 711 670 руб. 

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЧЗСМК», ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Ривер Консалт», Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью «Дэфа-Проект», общество с ограниченной ответственностью «Строительные Технологии», общество с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции», общество с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СтройИнвест», общество с ограниченной ответственностью «Челябинский институт каркасных систем», общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Смолино», муниципальное унитарное предприятие «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения», общество с ограниченной ответственностью «БСЖВ Лизинг». 

Решением арбитражного суда от 19.10.2015 иск удовлетворен частично, с ООО «ЮК «Сатис» в пользу ООО  «ЧЗСМК» взыскано 754 201,42 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016, Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

05.07.2017 ООО «ЮК «Сатис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 19.10.2015 по новым обстоятельствам. 

          Определением от 10.08.2017 к участию в споре в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО «ЮК «Сатис» ФИО4.

Определением арбитражного суда от 25.09.2017 в удовлетворении заявления ООО «ЮК «Сатис» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ЮК «Сатис» просило определение суда отменить, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал, что выводы, изложенные в решении суда от 19.10.2015, были основаны в том числе на обстоятельствах дела № А76-8183/2013, в частности, исходя из установленной данным судебным актом суммы взыскания денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «БетонСтрой» (далее – ООО «БетонСтрой») в пользу ООО «ЮК «Сатис» была определена сумма взыскания задолженности с ООО «ЮК «Сатис» в пользу ООО «ЧЗСМК» в рамках настоящего дела. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013 было отменено по новым обстоятельствам в связи с тем, что в рамках настоящего дела были сделаны выводы о недействительности (ничтожности) договора цессии от 15.02.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Дэфа» (далее – ООО «Дэфа») и ООО «ЮК «Сатис».  Кроме того, определением от 24.08.2017 произведен поворот исполнения  решения суда от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013,  с ООО «ЮК «Сатис» в пользу ООО «БетонСтрой» взыскано 299 581,98 руб., то есть за минусом частично возвращенных ООО «БетонСтрой»  денежных средств в сумме 102 000 руб.   Отказ в иске о взыскании денежных средств с ООО «БетонСтрой» в пользу ООО «ЮК «Сатис» в рамках дела № А76-8183/2013 означает, что первоначально взысканная дебиторская задолженность в сумме 401 581 руб. уже не является задолженностью, на которую вправе претендовать кредиторы ООО «Дэфа», а является собственностью ООО «БетонСтрой». ООО «ЮК «Сатис» не может быть должником одновременно и  ООО «БетонСтрой» и кредиторов ООО «Дэфа», в частности ООО  «ЧЗСМК». Отсутствие реального исполнения судебного акта от 24.08.2017, которым  произведен поворот исполнения  решения суда от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013, как и отсутствие доказательств исполнения обязательств перед ООО  «ЧЗСМК» правового значения не имеет, тем более, что в отношении ООО «ЮК «Сатис» определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2016 по делу № А76-11681/2016 введена процедура наблюдения и требования ООО  «ЧЗСМК» на сумму 754 201,42 руб.   включены в реестр требований кредиторов   ООО «ЮК «Сатис».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ЧЗСМК» являлось конкурсным кредитором ООО «Дэфа», требование данного лица в размере 11 828 328 руб. было включено в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве последнего № А76-22164/2011, в ходе процедуры банкротства не удовлетворено. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2013 конкурсное производство в отношении ООО «Дэфа» завершено.

При проведении мероприятий конкурсного производства в отношении ООО «Дэфа» конкурсным управляющим ФИО3 была реализована на торгах дебиторская задолженность должника в размере 81 921 806 руб. В состав указанной дебиторской задолженности, в том числе вошли права требования к ООО «БетонСтрой» в сумме 401 581 руб. и к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») в сумме 9 030 992 руб.

Лицом, выигравшим торги, и приобретшим по договору цессии от 15.02.2013 право требования дебиторской задолженности, являлось ООО «ЮК «Сатис». 

ООО «ЮК «Сатис» обратилось в арбитражный суд с исками о взыскании задолженности с вышеуказанных дебиторов ООО «Дэфа». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013 с ООО «БетонСтрой» в пользу ООО «ЮК «Сатис» взыскана задолженность в размере 401 158 руб.; решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2014 по делу № А76-11087/2013 с ПАО «Сбербанк России» в пользу ООО «ЮК «Сатис» взыскано неосновательное обогащение в размере 8 709 378 руб.; решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 по делу № А76-23531/2014 с ПАО «Сбербанк России» в пользу ООО «ЮК «Сатис» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 600 711 руб.  

Согласно решению арбитражного суда от 16.03.2015 по делу № А76-21779/2015 о взыскании с конкурсного управляющего ООО «Дэфа» ФИО3 убытков, названные судебные акты в пользу ООО «ЮК «Сатис» исполнены, взыскатель получил денежные средства в общей сумме 10 711 670 руб. 

ООО «ЧЗСМК», являясь кредитором ООО «Дэфа», ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 15.02.2013 является ничтожным, ООО «ЮК «Сатис» неправомерно получило исполнение в свою пользу, в порядке п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с данного лица денежных средств в размере полученного – 10 711 670 руб. 

Решением арбитражного суда от 19.10.2015 иск удовлетворен частично, с ООО «ЮК «Сатис» в пользу ООО «ЧЗСМК» взыскана задолженность в размере 754 201 руб. – пропорционально размеру требования ООО «ЧЗСМК» от общего размера задолженности перед кредиторами ООО «Дэфа», на удовлетворение которого кредитор вправе был рассчитывать при поступлении денежных средств от взыскания дебиторской задолженности в конкурсную массу. При этом судом сделан вывод о недействительности (ничтожности) договора цессии от 15.02.2013, по которому ООО «Дэфа» в лице конкурсного управляющего ФИО3 уступило ООО «ЮК «Сатис» права требования к вышеуказанным дебиторам ООО «Дэфа». Суд признал, что при заключении договора стороны действовали недобросовестно, в их действиях имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2016 удовлетворено заявление ООО «БетонСтрой» о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения  Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу №А76-8183/2013, указанное решение суда первой инстанции отменено. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 названное выше решение суда первой инстанции от 23.05.2016 оставлено без изменения. Основанием послужило признание судом недействительным в рамках настоящего дела вышеуказанного договора цессии от 15.02.2013. При новом рассмотрении дела в иске ООО «ЮК «Сатис» отказано.

          ООО «ЮК «Сатис», ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения арбитражного суда от 19.10.2015 по настоящему делу. В процессе рассмотрения заявления установлено, что  определением от 24.08.2017 (резолютивная часть 17.08.2017) по делу № А76-8183/2013 произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу №А76-8183/2013, с  ООО «ЮК «Сатис» в пользу ООО «БетонСтрой» взыскано 299 581 руб. 98 коп. (с учетом частично возвращенных ООО «БетонСтрой»  денежных средств  в сумме 102 000 руб.).

           Арбитражный суд первой инстанции посчитал заявление ООО «ЮК «Сатис» необоснованным, отказал в его удовлетворении. Суд исходил из того, что решение арбитражного суда от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013 само по себе не являлось основанием для взыскания спорной суммы с ответчика в пользу ООО «ЧЗСМК»,  судебный  акт  от 24.08.2017 о повороте исполнения на дату принятия обжалуемого судебного акта в законную силу не вступил. Суд первой инстанции отклонил доводы ООО «ЮК «Сатис»  о том,  что оно  не может быть одновременно должником и ООО «БетонСтрой», и конкурсных кредиторов ООО «Дэфа» в равных частях,  указав на отсутствие  доказательств реального исполнения поворота судебного акта в отношении ООО «БетонСтрой», как и доказательств исполнения обязательств перед ООО «ЧЗСМК», установленных судебными актами. Также суд первой инстанции отметил, что   в ситуации, когда решение от 19.10.2015 по настоящему делу длительное время не исполняется, денежные средства не возвращены ни кредиторам ООО «Дэфа», ни ООО «БетонСтрой», отмена решения по новым обстоятельствам недопустима. 

         Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными. 

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, вступивший в законную силу, может быть пересмотрен судом, его принявшим, по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным в главе 37 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

При этом, в соответствии с частью 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52), судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Арбитражный суд первой инстанции верно исходил из того, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013 основанием для вынесения судебного акта по настоящему делу не являлось. Размер задолженности, взысканной с ООО «ЮК «Сатис» в пользу ООО «ЧЗСМК», действительно определен исходя из взысканной суммы с ООО «БетонСтрой» по делу № А76-8183/2013, однако решение о взыскании в пользу ООО «ЧЗСМК» принято при установлении факта того, что вышеуказанный судебный акт исполнен и денежные средства в размере 401 581 руб. уплачены ООО «БетонСтрой» и получены ООО «ЮК «Сатис». В силу указанного, сам по себе факт отмены решения арбитражного суда по делу № А76-8183/2013 не свидетельствует о возникновении каких-либо новых обстоятельств применительно к значимым для настоящего дела обстоятельствам, связанным с незаконным получением ООО «ЮК «Сатис» денежных средств, причитающихся кредиторам ООО «Дэфа». 

Факт возврата ООО «ЮК «Сатис» обществу «БетонСтрой» полученной от него суммы в размере 102 000 руб. учтен при вынесении определения от 24.08.2017 о повороте исполнения судебного акта.

Доводы ООО «ЮК «Сатис» о двойной ответственности перед ООО «БетонСтрой» и кредитором   ООО «Дэфа» - ООО «ЧЗСМК» правомерно отклонены судом  первой инстанции, поскольку как верно отметил суд, сумма долга, являющаяся предметом спора по делу № А76-8183/2013 являлась дебиторской задолженностью ООО «БетонСтрой»  перед  ООО «Дэфа», в свою очередь ООО «ЧЗСМК» являлось кредитором ООО «Дэфа», требования которого к ООО «ЮК «Сатис» были удовлетворены в порядке  п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве пропорционально размера задолженности перед ним.

Указанные ООО «ЮК «Сатис»   в заявлении № 42/183 от 29.06.2017 обстоятельства не являются ни новыми, ни вновь открывшимися применительно к положениям ч. 2 и 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе не свидетельствует о наличии существенного для дела обстоятельства, которое не было и не могло быть известно заявителю (п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно разъяснениям п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

На момент принятия решения суда от 19.10.2015 денежные средства, причитающиеся кредиторам ООО «Дэфа», были получены ООО «ЮК «Сатис» от ООО «БетонСтрой» в сумме 401 581 руб., факт возврата суммы 102 000 руб. имел место 14.11.2016, т.е. после принятия судебного акта и не мог быть учтен судом при вынесении решения; изменение в результате действий сторон обстоятельств, существовавших на момент принятия решения, не является основанием для его пересмотра. 

Довод подателя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела в части непризнания того, что отмена решения Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу № А76-8183/2013 является новым обстоятельством применительно к настоящему делу, подлежит отклонению. Судом первой инстанции дана верная оценка обстоятельствам дела в данной части, мотивы, по которым суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать указанное ответчиком обстоятельство новым применительно к настоящему спору, приведены в судебном акте. Суд апелляционной инстанции, повторно проверив доводы заявителя, пришел к таким же выводам. 

             В решении от 19.10.2015,  которое просит пересмотреть  ООО «ЮК «Сатис», сделан вывод о том, что ООО «ЮК «Сатис» заключая договор уступки от 15.02.2013,  действовал  недобросовестно, злонамеренно, исключительно в целях уменьшения активов ООО «Дэфа» и его конкурсной массы, а потому ссылка суда первой инстанции  на  то, что в отсутствие исполнения  на протяжении длительного времени судебного акта от 19.10.2015 и в отсутствие доказательств исполнения судебного акта о повороте исполнения решения суда по делу № А76-8183/2013  оснований  для удовлетворения требований ООО «ЮК «Сатис»  у суда не имеется.       

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2017 по делу №А76-30842/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

   Председательствующий судья                                       О.В. Сотникова

   Судьи:                                                                             С.А. Бабкина

                                                                                                  А.А. Румянцев