АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-10852/2022

« 21 » ноября 2022 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Формматериалы», г.Воронеж, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в лице ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Омолон», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третьи лица:

ФИО3, г.Воронеж,

общество с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца ООО «Формматериалы» – ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ 3621882 от 04.02.2022, 

от истца ФИО2 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 3729716 от 14.06.2022,

ответчик – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третьи лица – не явились, надлежаще извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Формматериалы» в лице ФИО2 (далее – истец, ООО «Формматериалы», ФИО2) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омолон» (далее – ответчик, ООО «Омолон») о признании недействительной (ничтожной) сделкой - платежи, совершенные 17.05.2022 с расчетного счета ООО «Формматериалы» в размере 5000000 руб. в пользу ООО «Омолон», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества 5000000 руб.

Определением суда от 07.07.2022 (судья Тимашов О.А. в порядке взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) принято исковое заявление, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 25.08.2022.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ООО «Омолон» возражал против удовлетворения иска по следующим основаниям:

- 16.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон» был заключен договор № 1605/22-1К об оказании услуг, предметом которого является проведение работ по оказанию услуг в области налогообложения и бухгалтерского учета;

- указанные в исковом заявлении платежи произведены во исполнение обязательств по оплате вышеуказанных услуг;

- 19.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон» было заключено соглашение о расторжении договора № 1605/22-1К от 16.05.2022, в котором отражена договоренность о возврате денежных средств в срок до 15.08.2022;

- в соответствии с финансовыми поручениями ООО «Формматериалы» за подписью генерального директора ФИО3 от 19.05.2022, от 11.07.2022, от 14.07.2022, от 20.07.2022, от 02.08.2022, от 03.08.2022, от 05.08.2022, от 08.08.2022, от 09.08.2022, от 10.08.2022 ООО «Омолон» перечислило спорные денежные средства в полном объеме по указанным в поручениях реквизитам (в адрес ООО «Перспектива Плюс»).

Определением суда от 25.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс» (далее – третьи лица, ФИО3 и ООО «Перспектива плюс»), предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначено на 22.09.2022.

В предварительном судебном заседании 22.09.2022 представитель истца ФИО2 заявил об уточнении исковых требований и просил признать недействительной (ничтожной) сделкой - договор № 1605/22-1К от 16.05.2022 возмездного оказания услуг, заключенный между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон», и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Омолон» в пользу ООО «Формматериалы» 5000000 руб.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал, что является участником ООО «Формматериалы», его доля составляет 12,5 % уставного капитала общества. Генеральным директором и одним из участников ООО «Формматериалы» является ФИО3 

Как указывает истец, в результате анализа выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Формматериалы» было установлено, что 17.05.2022 обществом в пользу ООО «Омолон» были осуществлены переводы денежных средств на общую сумму 5000000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 1605/22-1К от 16.05.2022», однако в действительности указанные документы в обществе отсутствовали.

В ходе рассмотрения дела ООО «Омолон» представило в материалы дела копию договора № 1605/22-1К от 16.05.2022 возмездного оказания услуг.

По мнению ФИО2, указанный договор является недействительным (ничтожным) в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 170 ГК РФ, а также недействительным в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование указанных доводов ФИО2 указывает, что в рассматриваемом споре имеется совокупность обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере договора оказания услуг, который заключен в обход установленного законом порядка с целью создания формального основания для вывода со счета предприятия денежных средств в ущерб его интересам в период утраты корпоративного контроля, что подтверждается следующим:

- договор заключен на условиях полной предоплаты в размере 5000000 руб.;

- в момент согласования и заключения договора ООО «Омолон» не располагало и не могло располагать данными о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Формматериалы», поскольку в период с 26.04.2022 по 06.05.2022 ФИО3 находился на больничном, а после указанной даты вплоть до заключения оспариваемого договора, его расторжения и направления финансовых писем, на своем рабочем месте ФИО3 отсутствовал;

- какие-либо доказательства фактической преддоговорной работы между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон» по определению предмета договора, согласованию его условий, определению экономически обоснованной стоимости услуг, в материалы дела не представлено;

- нуждаемость ООО «Формматериалы» в спорных услугах и мотивы заключения договора в спорный период со стороны ФИО3 не обоснована;

- в дальнейшем, без проведения каких-либо мероприятий в рамках исполнения оспариваемого договора оказания услуг, 19.05.2022 стороны договорились о его расторжении, установив, что ООО «Омолон» обязуется вернуть ООО «Формматериалы» 5000000 руб. в срок до 15.08.2022;

- совокупность вышеуказанных обстоятельств, по мнению истца, позволяет утверждать, что стороны формально заключили оспариваемый договор, без цели его реального исполнения, а с целью создания фиктивного основания для осуществления Бережным А.А. вывода денежных средств со счета ООО «Формматериалы» в период возникновения корпоративного конфликта и утраты Бережным А.А. свободного доступа к расчетным счетам предприятия;

- о правильности указанного вывода, по мнению истца, свидетельствуют также иные действия ФИО3, совершенные в спорный период, в частности: обращение в ПАО Сбербанк России с заявлением о блокировке доступа к счету ООО «Формматериалы» и предоставлении ФИО3 нового доступа к счету, прекращение ПАО Сбербанк России прежнего удаленного доступа ООО «Формматериалы» к системе Сбербанк бизнес ОнЛайн и получение Бережным А.А. нового удаленного доступа к счетам ООО «Формматериалы», открытым в ПАО «Сбербанк», совершение операций по перечислению со счета общества: ФИО3 под отчет 2190000 руб., ООО «Омолон» 5000000 руб., ААБ «Шлабович, Татарович и партнеры» 9200000 руб., ООО ЭЦ «Право» - 4900000 руб.; перечисленные в адрес ООО «Омолон» и ААБ «Шлабович, Татарович и партнеры» денежные средства, после расторжениям договоров с данными организациями, по поручению ФИО3, не были возвращены ООО «Формматериалы», а были перечислены в адрес иных организаций (ООО «Перспектива плюс», ООО ЭЦ «Право»);

- истец также полагает, что ООО «Омолон» не могло не знать о незаконности своего поведения с учетом вышеизложенных обстоятельств и нижеследующего: по соглашению от 19.05.2022 о расторжении оспариваемого договора ООО «Омолон» обязалось возвратить полученные денежные средства ООО «Формматериалы»; 06.06.2022 ООО «Формматериалы» в лице ВРИО ФИО2 направило в адрес ООО «Омолон» уведомление об отказе от исполнения договора с требованием вернуть денежные средства на счет общества; данное уведомление доставлено в место вручения, однако не получено по вине ООО «Омолон»; 01.07.2022 ФИО2 в адрес ответчика направлено настоящее исковое заявление, которое также не было получено ООО «Омолон» по зависящим от него причинам; 07.07.2022 Арбитражным судом Воронежской области принято и возбуждено производство по делу по настоящему иску, соответствующее определение направлено судом в адрес ООО «Омолон», в связи с чем, по мнению истца, ООО «Омолон», действуя добросовестно и разумно, должно было убедиться в наличии оснований у ООО «Перспектива плюс» получать за счет ООО «Формматериалы спорные денежные средства и исполнить обязательство по возврату денежных средств либо непосредственно на счет ООО «Формматериалы» либо на депозитный счет нотариуса, однако ООО «Омолон» ни одного из перечисленных действий не предприняло.

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО3, полагало заявленные требования необоснованными по следующим основаниям:

- оспариваемая сделка совершена в условиях обычной хозяйственной жизни общества и не является крупной либо сделкой с заинтересованностью;

- директор ООО «Омолон» ФИО6 имеет выше экономическое образование, является действующим аудитором, сопровождает выездные налоговые проверки, возглавляет известную в г.Воронеже и ЦФО крупную аудиторскую компанию ООО «БФ «Паллада», то есть ООО «Омолон» не является техническим, а его директор номинальным, и имело реальную возможность исполнить сделку;

- однако ООО «Формматериалы» в лице ФИО3 было принято решение по соглашению сторон расторгнуть оспариваемый договор, поскольку было принято решение начать сотрудничество с другим юридическим лицом; на счет последнего и были перечислены денежные средства;

- ввиду незаконного получения корпоративного контроля над ООО «Формматериалы» все первичные документы остались в обществе, что затрудняет их представление, а также составление подробных пояснений о природе сделок и их деловой цели;

- истцом избран ненадлежащий способ защиты права и не доказан факт его нарушения.

Определением суда от 22.09.2022 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 20.10.2022.

В представленном суду 20.10.2022 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» дополнении к отзыву ответчик ООО «Омолон» указало следующее:

- доводы истца о мнимости оспариваемой сделки являются необоснованными;

- истец ссылается на то, что ООО «Омолон» являлось «звеном» в «цепочке» последовательных действий по выводу денежных средств из хозяйственного оборота ООО «Формматериалы», однако, ответчик просит обратить внимание на то обстоятельство, что ФИО3, являющийся директором ООО «Формматериалы» имел право беспрепятственно перечислять денежные средства на счет любой компании, заключение для этого договора № 1605/22-1К от 16.05.2022 с ООО «Омолон» не являлось обязательным действием для вывода денежных средств со счетов общества;

- факт расторжения договора через несколько дней после его заключения не свидетельствует о том, что данный договор был заключен без цели его исполнять;

- основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют;

- при этом, по утверждению ответчика, стоимость услуг по договору определена в соответствии с рыночной стоимостью оказания бухгалтерских услуг в г.Воронеже, а также с учетом сложности, объема услуг, квалификации исполнителей и иных подлежащих учету обстоятельств;

- довод истца о нарушении ООО «Омолон» требований статьи 312 ГК РФ при исполнении финансового поручения по перечислению денежных средств является необоснованным, поскольку перечисление оплаты по договору третьему лицу в соответствии с указаниями кредитора считается исполнением надлежащему лицу независимо от характера отношений между кредитором и третьим лицом;

- на момент подписания финансовых поручений ФИО3 являлся уполномоченным на это лицом и основания для неисполнения поручений, подписанных от имени ООО «Формматериалы» Бережным А.А. у ООО «Омолон» отсутствовали;

- кроме того, у ООО «Омолон» отсутствовали и основания для перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса.

Определением суда от 20.10.2022 судебное разбирательство по делу откладывалось на 14.11.2022 по ходатайству представителя ООО «Формматериалы» (ФИО7) и третьего лица ФИО3 для мирного урегулирования спора.

В судебное заседание 14.11.2022 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Представили истца ООО «Формматериалы» (ФИО4) и истца ФИО2 в судебном заседании 14.11.2022 поддержали заявленные исковые требования, суду пояснили, что мирным путем настоящий спор разрешить не удалось, поскольку ФИО3 уклонился от участия в общем собрании участников общества 10.11.2022.

Из материалов дела следует, что ООО «Формматериалы» было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.1999 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3662/114893. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 21.10.2002в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об ООО «Формматериалы» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.

Из представленных истцом в материалы дела сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Формматериалы» следует, что участниками общества являются: ФИО8 (12,5 % уставного капитала), ФИО3 (12,5 % уставного капитала), ФИО2 (12,5 % уставного капитала), ФИО9 (12,5 % уставного капитала), ФИО10 (12,5 % уставного капитала) и ФИО11, (37,5 % уставного капитала), генеральным директором общества указан ФИО3; 16.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как временно исполняющем обязанности генерального директора.

Между ООО «Омолон» (исполнитель) и ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО3 (заказчик) 16.05.2022 был заключен договор № 1605/22-1К, по условиям которого (пункт 1.1) исполнитель обязуется провести работу по оказанию услуг в области налогообложения и бухгалтерского учета, а именно: 

- анализ правильности ведения бухгалтерского учета за период 2019-2021 года;

- анализ корректности формирования налоговой базы по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество и прочих налогов, за период 2019-2021 года;

- проведение анализа корпоративной структуры заказчика, взаимоотношений заказчика с контрагентами за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, изучение первичных документов, истории взаимоотношений с контрагентами, характеристик контрагентов на предмет выявления признаков технических компаний, участников таких взаимоотношений для выявления возможных налоговых рисков;

- составление отчета по результатам проверки с указанием перечня мер по устранению и (или) минимизации выявленных рисков.

Согласно пункту 1.2 договора, исполнитель проводит работы удаленно и, при необходимости, в офисе заказчика.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заказчик обязан: обеспечить работников исполнителя условиями и возможностью ознакомления со своей финансово-хозяйственной деятельностью по направлениям, необходимым для своевременного и полного выполнения услуг по договору; предоставить исполнителю всю необходимую документацию по соответствующей финансово-хозяйственной деятельности, в том числе первичную документацию, договора с контрагентами, бухгалтерскую отчетность, расчеты по налогам с отметкой налоговых органов и пр. 

В пунктах 4.1, 4.2 договора, стоны согласовали, что стоимость услуг по договору составляет 5000000 руб. Оплата за услуги, выполняемые исполнителем, производится заказчиком на условиях 100-процентной предоплаты не позднее трех рабочих дней после предоставления исполнителем счета на оплату.

Платежными поручениями № 7 от 17.05.2022 и №4 от 17.05.2022 (подписаны Бережным А.А.) ООО «Формматериалы» перечислило на счет ООО «Омолон» 5000000 руб. в качестве оплаты по договору № 1605/22-1К от 16.05.2022.

На основании соглашения от 19.05.2022, подписанного между ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Омолон», договор № 1605/22-1К от 16.05.2022 был расторгнут. В пункте 3 соглашения от 19.05.2022 стороны договорились, что ООО «Омолон» обязуется вернуть денежные средства в размере 5000000 руб. на расчетный счет ООО «Формматериалы» в срок до 15.08.2022.

В материалы дела ответчиком представлены копии финансовых поручений от 19.05.2022, от 11.07.2022, от 14.07.2022, от 20.07.2022, от 02.08.2022, от 03.08.2022, от 05.08.2022, от 08.08.2022, от 09.08.2022, от 10.08.2022, подписанных от имени ООО «Формматериалы» Бережным А.А., о перечислении денежных средств, подлежащих возврату в связи с расторжением договора № 1605/22 от 16.05.2022, в адрес ООО «Перспектива Плюс» с назначением платежа «Оплата по договору № 15/1 от 16.05.2022 за ООО «Формматериалы».

Платежными поручениями № 31 от 20.05.2022, № 53 от 12.07.2022, № 56 от 15.07.2022, № 57 от 21.07.2022, № 60 от 03.08.2022, № 63 от 05.08.2022, № 64 от 08.08.2022, № 66 от 09.08.2022, № 68 от 10.08.2022, № 69 от 12.08.2022 ООО «Омолон» перечислило в адрес ООО «Перспектива Плюс» в общей сложности 5000000 руб. с назначением платежа «Оплата пол договору № 15/1 от 16.05.2022 за ООО «Формматериалы» возврат ден. средств по дог. № 1605/22 от 16.05.2022 по соглашению о расторж договор от 19.05.2022…».

В материалы дела также представлены:

- копия решения Ленинского районного суда г.Воронежа от 09.09.2022 по делу № 2а-3968/2022 о признании незаконным решения МИ ФНС России № 12 по Воронежской области об отказе в государственной регистрации по заявлению формы Р13014 от 18.05.2022 в отношении ООО «Формматериалы», которому присвоен входящий номер 11333А, и обязании МИ ФНС России № 12 по Воронежской области в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу повторно рассмотреть заявление ФИО3 по форме Р13014 от 18.05.2022 в отношении ООО «Формматериалы» и принять решение в соответствии с действующим законодательством, о результатах исполнения решения суда не позднее двух недель с даты вступления решения в законную силу сообщить административному истцу и в суд (решение не вступило в законную силу);

- копия постановления Центрального районного суда г.Воронежа от 28.10.2022 по делу № 3/5-2/2022, в соответствии с которым обвиняемый ФИО3, временно отстранен от занимаемой должности на срок предварительного следствия;

- копия выписки операций по лицевому счету ООО «Формматериалы» за период с 01.01.2022 по 30.05.2022 (в выписке отражены операции по перечислению денежных средств ФИО3 (подотчет), ООО «Омолон», ААБ «Шлабович, Татарович и партнеры», ООО «ЭЦ «Право».

Ссылаясь на недействительность оспариваемого договора оказания услуг, как мнимой сделки, совершенной в обход установленного законом порядка с целью создания формального основания для вывода со счета общества денежных средств в ущерб его интересам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав представителя третьего лица, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец ссылается на недействительность (ничтожность) оспариваемой сделки как мнимой.

В подтверждение данного довода истец ссылается на отсутствие доказательств нуждаемости ООО «Формматериалы» в предполагаемых к оказанию услугах, согласование в договоре значительной стоимости предполагаемых услуг (5000000 руб.) в отсутствие возможности оценить объем работ, установление в договоре условия о предварительной полной оплате услуг, расторжение оспариваемого договора через 3 дня после его заключения и получения денежных средств исполнителем, последующее перечисление денежных средств в счет возврата не на счет ООО «Формматериалы», а на счет ООО «Перспектива Плюс» на основании финансовых поручений, подписанных от имени общества Бережным А.А., в том числе в период рассмотрения настоящего спора в суде.

Заявленные истцом вышеперечисленные фактические обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Вместе с тем, по мнению суда, совокупность указанных истцом обстоятельств, сама по себе, не свидетельствует об отсутствии у ответчика ООО «Омолон» намерения исполнять оспариваемый договор № 1605/22-1К от 16.05.2022.

При таких обстоятельствах, с учетом пояснений ответчика, а также ООО «Формматериалы» в лице ФИО3, по мнению суда, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Оспариваемый истцом договор является договором оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Разумное и добросовестное поведение сторон такой сделки предполагает перед её заключением определение перечня и объема необходимых услуг, согласование их стоимости, в том числе исходя из объема услуг, сложившихся на рынке расценок, квалификации исполнителя.

При этом, исходя из пояснений ответчика ООО «Омолон» и ООО «Формматериалы» в лице ФИО3, директор ООО «Омолон» обладает необходимой квалификацией для оказания спорных услуг, имеет хорошую репутацию в данной области, в связи с чем, ООО «Омолон» имело возможность оказания спорных услуг.

Учитывая указанную информацию о квалификации и репутации ответчика в области бухгалтерских и аудиторских услуг, при заключении оспариваемого договора ООО «Омолон», тем более должно было осуществить действия по определению объема предстоящей работы и установлению адекватной стоимости оказываемых услуг.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует какое-либо обоснование необходимости для ООО «Формматериалы» в спорных услугах.

Также суду не представлено доказательств, свидетельствующих об оценке сторонами объема предполагаемых услуг перед заключением договора с целью согласования разумной и рыночной стоимости услуг.

При этом, как следует из пояснений истца, перед заключением оспариваемого договора в период с 26.04.2022 по 06.05.2022 генеральный директор ООО «Формматериалы» ФИО3 был временно нетрудоспособен. После окончания указанного периода временной нетрудоспособности ФИО3, вплоть до даты заключения и расторжения оспариваемого договора, ФИО3 отсутствовал на своем рабочем месте, то есть не имел возможности предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Формматериалы» ООО «Омолон».

Об указанных обстоятельствах косвенно свидетельствуют представленные в материалы дела пояснения ООО «Формматериалы» в лице ФИО3

Доказательства дачи поручений сотрудникам общества по предоставлению материалов, необходимых для определения объема работ исполнителя, направления каких-либо материалов в адрес ООО «Омолон» до заключения договора, не представлено.

В материалы дела также не представлено документов, подтверждающих доводы ответчика об обоснованности установленной в договоре стоимости предполагаемых услуг.

Кроме того, в рассматриваемом случае, по мнению суда, при оценке поведения сторон сделки необходимо учитывать и дальнейшее их поведение.

Судом установлено, что на следующий день после подписания оспариваемого договора, 17.05.2022, ООО «Формматериалы» перечислило ООО «Омолон» 5000000 руб. в счет оплаты по договору. 

Доказательства совершения исполнителем каких-либо действий во исполнение обязательств по договору оказания услуг не представлены.

При этом, через день после получения оплаты по договору, 19.05.2022 между ООО «Формматериалы» в лице ФИО3 и ООО «Омолон» было подписано соглашение о расторжении оспариваемого договора. Условия данного соглашения предусматривали трехмесячный срок для возврата суммы предварительной оплаты по расторгнутому договору.

Какие-либо объяснения относительно необходимости установления такого длительного срока для возврата денежных средств и невозможности их незамедлительного возвращения заказчику не представлены.

В дальнейшем, в период с 20.05.2022 по 12.08.2022 спорные денежные средства на основании финансовых поручений ООО «Формматериалы», подписанных Бережным А.А., были перечислены ООО «Омолон» в пользу ООО «Перспектива Плюс».

Следует также отметить, что ООО «Омолон» осуществляло возврат спорных денежных средств не в адрес ООО «Формматериалы», а на основании вышеуказанных финансовых поручений – в адрес третьего лица ООО «Перспектива Плюс», в том числе в период рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде (иск принят к рассмотрению 07.07.2022).

При этом, истцом ФИО2 01.07.2022 в адрес ответчика было направлено исковое заявление по настоящему делу в первоначальной редакции (отправление с идентификатором 39400970591270). Указанное почтовое отправление поступило в место вручения 02.07.2022, 04.07.2022 отмечена неудачная попытка вручения, а 03.08.2022 отправление возвращено обратно отправителю за истечением срока хранения.

Из материалов настоящего дела также следует, что ООО «Омолон» не получает корреспонденцию, направленную по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, в том числе судебные извещения. 

Такое поведение исполнителя, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, не может быть признано добросовестным.

Кроме того, установленные в ходе рассмотрения настоящего дела действия и поведение ФИО3 при заключении оспариваемого договора от имени ООО «Формматериалы», перевод денежных средств, расторжение договора, дача финансовых поручений ООО «Омолон» по переводу денежных средств не на счет ООО «Формматериалы», а в пользу ООО «Перспектива Плюс», не отвечают принципам разумного и добросовестного поведения руководителя в интересах юридического лица и свидетельствует, по мнению суда, о доказанности истцом, довода о совершении оспариваемой сделки с целью вывода со счета общества денежных средств, то есть о злоупотреблении правом.

Отсутствие осведомленности ООО «Омолон» о целях руководителя ООО «Формматериалы» ФИО3, преследуемых при заключении оспариваемого договора, не имеет правового значения для квалификации действий ООО «Омолон» при заключении данного договора как недобросовестных исходя из установленных по делу обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Истец также указывал на недействительность оспариваемой сделки в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае, по мнению суда, в материалы дела не представлено достаточных доказательств для применения к оспариваемой сделке положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку как было установлено судом, невозможно оценить предполагаемый объем услуг в целях установления наличия или отсутствия явного ущерба для общества от совершения сделки.

Кроме того, как было указано выше, судом установлены основания для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ООО «Омолон» получив полную оплату по договору оказания услуг в размере 5000000 руб., не совершало никаких действий по исполнению своих обязательств. Вместе с тем, ООО «Омолон» полученные по оспариваемому договору денежные средства возвратило в полном объеме путем их перечисления по указанным ООО «Формматериалы» в лице ФИО3 реквизитам в адрес ООО «Перспектива Плюс».

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда, отсутствуют основания для применения указанных истцом последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Формматериалы» 5000000 руб.

Учитывая изложенное, следует признать недействительной сделкой договор № 1605/22-1К об оказании услуг, заключенный 16.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон». В остальной части иска отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленное истцом требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Истцом ФИО2 при обращении в арбитражный суд с настоящим иском была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор № 1605/22-1К об оказании услуг, заключенный 16.05.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Формматериалы» (г.Воронеж, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Омолон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омолон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г.Воронеж) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                         Е.Н. Баркова