Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-18412/2019

« 28 » августа 2020 г.      

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлениям 

ФИО2, г.Воронеж,

и ФИО3, г.Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АПР-Капитал», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО4, г. Воронеж,

общества с ограниченной ответственностью «ПД-Групп», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица,

при участии в заседании:

от заявителя ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности 36 АВ 3030214 от 26.12.2019, 

от заявителя ФИО3 – ФИО6, представитель, по доверенности 77АГ3160313 от 09.01.2020,

третье лицо ООО «АПР-Капитал» - не явилось, исключено из ЕГРЮЛ 05.03.2020 (выписка из ЕГРЮЛ), 

третье лицо ООО «ПД-Групп» - не явилось, надлежаще извещено,

третье лицо Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области – не явилось, надлежаще извещено, 

третье лицо ФИО4 - не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО7 (далее – заявитель, ФИО7) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – должник, ООО «Спецтехнострой») и утверждении арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ФИО8 (далее – ФИО8), члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В обоснование своего заявления ФИО7 указал на наличие у ликвидированного должника имущества – объекта незавершенного строительства, степенью готовности 81 %, кадастровый номер 36:34:0606007, инвентарный номер 5099, условный номер 36-36-01/111/2007-066, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровой стоимостью 13797189 руб. 52 коп.

Кроме того, ФИО7 указал на наличие у ликвидированного должника неисполненного обязательства по оплате оказанных услуг, которое установлено вступившим в законную силу заочным решением Ленинского районного суда г.Воронежа по делу № 2-5257/17 от 04.12.2017 (в пользу ФИО7 взыскано 258087 руб. 46 коп.). Кроме того, определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 18.06.2018 по делу № 2-5257/2017 с ООО «Спецтехнострой» в пользу ФИО7 взыскано 32000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

Определением суда от 19.12.2019 (судья Щербатых И.А. в порядке взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) принято заявление ФИО7, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АПР-Капитал» (далее – третье лицо, ООО «АПР-Капитал»), ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 20.01.2020. Союзу арбитражный управляющих «Возрождение» предложено в течение десяти дней с даты получения определения о принятии представить в арбитражный суд информацию о соответствии ФИО8 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

От Союза арбитражных управляющих «Возрождение» 30.12.2019 по системе «Мой арбитр», а также 09.01.2020 по почте, поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО8 требованиям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и отсутствии информации о заинтересованности либо аффилированности арбитражного управляющего по отношению к должнику, заявителю и кредиторам, а также заявление арбитражного управляющего ФИО8 о согласии на назначение арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Спецтехнострой».

От ФИО2 30.12.2019 в канцелярию суда поступило заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – ООО «Спецтехнострой», в котором ФИО2 просила назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Спецтехнострой», назначить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ФИО9 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13389), являющегося членом Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (107031, 

<

...>). В обоснование своего заявления ФИО2 ссылалась на наличие у ликвидированного юридического лица имущества, а также наличие у неё, как участника общества права на получение имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Определением суда от 13.01.2020 заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица принято к рассмотрению, ФИО2 привлечена к участию в деле № А14-18412/2019 в качестве заявителя.

Кроме того, от ФИО3 20.01.2020 в канцелярию суда поступило заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, в котором ФИО3 просила назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Спецтехнострой», назначить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ФИО10 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих АУ 4809, адрес 394030, 

<

...>), являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (105082, 

<

...>).

В обоснование своего заявления ФИО3 ссылалась на наличие у ликвидированного юридического лица перед ней задолженности в сумме 32785500 руб., подтвержденной договором займа № 2/07, заключенного между ООО «Спецтехнострой» и ООО «Форлэйн» 24.07.2013, в редакции дополнительного соглашения, договором уступки прав требования от 21.08.2014 по договору займа № 2/07 от 24.07.2013, договором уступки прав требования от 20.02.2019.

Определением суда от 20.01.2020 принято к рассмотрению заявление ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве заявителя; предварительное судебное заседание по делу было отложено на 17.02.2020 и на эту же дату назначено судебное разбирательство по делу.

От общества с ограниченной ответственностью «ПД-Групп» (далее – ООО «ПД-Групп») 17.02.2020 в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором оно просило произвести замену заявителя ФИО7 по делу № А14-18412/2019 на ООО «ПД-Групп». В обоснование заявления ООО «ПД-Групп» указало, что общий размер задолженности ликвидированного юридического лица ООО «Спецтехнострой» перед ФИО7 составляет 290087 руб. 46 коп. ООО «ПД-Групп» в порядке статей 313, 327, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнило обязательство должника перед заявителем путем внесения указанной суммы в депозит нотариуса. В этой связи, ООО «ПД-Групп» полагает, что к нему перешло право ФИО7 требовать от ООО «Спецтехнострой» выплаты 290087 руб. 46 коп. по заочному решению Ленинского районного суда г.Воронежа от 04.12.2017 по делу № 2-5257/17 и определению Ленинского районного суда г.Воронежа от 18.06.2018 по делу № 2-5257/17.

Представитель заявителя ФИО7 в предварительном судебном заседании 17.02.2020 возражал против заявления ООО «ПД-Групп» о процессуальном правопреемстве, указывая на то обстоятельство, что ввиду отсутствия обоснованного интереса у ООО «ПД-Групп» в погашении данной задолженности впоследствии указанные денежные средства могут быть истребованы у ФИО7 Кроме того, ссылался на наличие у ФИО7 права на получение процентов за пользование чужими денежными средствами на день исполнения обязательства. Также полагал, что внесение ООО «ПД-Групп» денежных средств в депозит нотариуса и обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве направлено на получение контроля за процедурой распределения имущества ликвидированного должника ООО «Спецтехнострой».

Заявление ООО «ПД-Групп» о процессуальном правопреемстве было принято судом к рассмотрению.

От ООО «ПД-Групп» 20.02.2020 в арбитражный суд поступили дополнительные пояснения по заявлению о процессуальном правопреемстве, а также ходатайство об отказе от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, поданного ФИО7

В предварительном судебном заседании 25.02.2020 представитель ООО «ПД-Групп» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Представители заявителя ФИО7 и третьего лица ООО «АПР-Капитал» в предварительном судебном заседании 25.02.2020 возражали против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, полагали, что представленное ООО «ПД-Групп» ходатайство об отказе от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подтверждает довод ФИО7 и ООО «АПР-Капитал» о злоупотреблении правом со стороны ООО «ПД-Групп» и направленности его действий на передачу контроля за процедурой арбитражному управляющему, предложенному ФИО2

Представитель ФИО2 в предварительном судебном заседании 25.02.2020 полагал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2020 в удовлетворении заявления ООО «ПД-Групп» о замене заявителя по делу № А14-18412/2019 ФИО7 на ООО «ПД-Групп» было отказано, ООО «ПД-Групп» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, определением суда от 25.02.2020 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 23.03.2020.

Определением суда от 23.03.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 12.05.2020.

От третьего лица ООО «ПД-Групп» 08.05.2020 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором третье лицо ООО «ПД-Групп» просило произвести замену заявителя ФИО7 по делу № А14-18412/2019 на ООО «ПД-Групп». В обоснование указанного заявления ООО «ПД-Групп» указало, что размер задолженности ООО «Спецтехнострой» перед ФИО7, установленный вступившими в законную силу судебными актами, составляет 290087 руб. 46 коп. Указанная сумма в порядке статей 313, 327, 387 ГК РФ была внесена ООО «ПД-Групп» в депозит нотариуса. Кроме того, 18.03.2020 ООО «ПД-Групп» в порядке статей 313, 327, 387 ГК РФ исполнило обязательство должника ООО «Спецтехнострой» перед заявителем (кредитором) ФИО7 путем внесения 48496 руб. 16 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) в депозит нотариуса. Таким образом, ООО «ПД-Групп» полагает, что в настоящее время именно оно является законным владельцем прав требований к ООО «Спецтехнострой» в размере 290087 руб. 46 коп. по заочному решению Ленинского районного суда г.Воронежа от 04.12.2017 по делу № 2-5257/17 и определению Ленинского районного суда г.Воронежа от 18.06.2018 по делу № 2-5257/17, а также в размере 48496 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 12.05.2020 заявление ООО «ПД-Групп» о процессуальном правопреемстве было принято судом к рассмотрению.

Определением суда от 12.05.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 15.06.2020 по ходатайству третьего лица ООО «ПД-Групп».

Представитель третьего лица ООО «ПД-Групп» в судебном заседании 15.06.2020 поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Представитель заявителя ФИО2 в судебном заседании 15.06.2020 полагал заявление ООО «ПД-Групп» обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом, представил в материалы дела дополнительные доказательства – копии договора целевого займа, заключенного 27.01.2020 между ООО «ПД-Групп» и ФИО2 и дополнительного соглашения к нему от 25.02.2020.

Представитель заявителя ФИО7 в судебном заседании 15.06.2020 возражал против удовлетворения заявления ООО «ПД-Групп» о процессуальном правопреемстве, полагал, что исходя из представленных в материалы дела представителем ФИО2 дополнительных доказательств, можно сделать вывод о том, что обязательства ООО «Спецтехнострой» перед ФИО7 выполнила ФИО2, а не ООО «ПД-Групп», и соответствующее право требования не могло перейти к ООО «ПД-Групп».

Определением суда от 18.06.2020 (резолютивная часть объявлена 15.06.2020) в удовлетворении заявления ООО «ПД-Групп» о замене заявителя по делу № А14-18412/2019 ФИО7 на ООО «ПД-Групп» отказано.

Определением суда от 15.06.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 23.07.2020 в целях предоставления ООО «ПД-Групп» возможности реализовать предусмотренное частью 2 статьи 48 АПК РФ право на обжалование определения об отказе в удовлетворении заявления о замене заявителя.

От ФИО2 16.07.2020 по системе «Мой арбитр» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором она просила произвести замену заявителя ФИО7 по делу № А14-18412/2019 на ФИО2

Представитель ФИО2 в судебном заседании 23.07.2020 поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании 23.07.2020 представитель заявителя ФИО7 возражал против его удовлетворения, полагал, что со стороны ФИО2 имеется злоупотребление правом, её действия совместно с действиями ООО «ПД-Групп» направлены на затягивание рассмотрения дела и получение контроля над процедурой распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

В судебном заседании 23.07.2020 представитель третьего лица ООО «ПД-Групп» полагал заявление ФИО2 обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением суда от 23.07.2020 (судом оглашена резолютивная часть определения) заявление ФИО2 было удовлетворено, по делу № А14-18412/2019 произведена замена заявителя ФИО7 на ФИО2, судебное разбирательство по делу отложено на 18.08.2020.

В судебное заседание 18.08.2020 третьи лица МИФНС № 12 по Воронежской области, ФИО4 и ООО «ПД-Групп» не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены.

Судом установлено, что третье лицо ООО «АПР-Капитал» исключено из ЕГРЮЛ 05.03.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие указанных третьих лиц.

От заявителя ФИО2 17.08.2020 поступило ходатайство об отказе от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, поданного 18.10.2019 в полном объеме.

В судебном заседании 18.08.2020 представитель заявителя ФИО2 заявление об отказе от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, поступившего в арбитражный суд 18.10.2019, просил суд принять указанный отказ, производство по заявлению от 18.10.2019 прекратить.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принят отказ заявителя ФИО2 как кредитора от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, поступившего в арбитражный суд 18.10.2019.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ последовательно объявлялся перерыв с 18.08.2020 до 19.08.2020 и с 19.08.2020 до 21.08.2020.

Представитель заявителя ФИО2 как участника ООО «Спецтехнострой» в судебном заседании 21.08.2020 поддержал заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

В судебном заседании 21.08.2020 представитель ФИО3 поддержал заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.  

Из материалов дела следует, что ООО «Спецтехнострой» было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 12 по Воронежской области, ОГРН 

<

***>, участниками юридического лица являлись: ООО «АПР-Капитал», ФИО2 и ФИО4

Согласно представленным сведениям ЕГРЮЛ, адресом места нахождения ООО «Спецтехнострой» являлось 394030, 

<

...>, 18.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена  запись о недостоверности.

Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении ООО «Спецтехнострой», последнему принадлежит объект незавершенного строительства, степенью готовности 81 %, кадастровый номер 36:34:0606007, инвентарный номер 5099, условный номер 36-36-01/111/2007-066, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровой стоимостью 13797189 руб. 52 коп.

Представленными в материалы дела копиями вступивших в силу заочного решения Ленинского районного суда г.Воронежа от 04.12.2017 и определения Ленинского районного суда г.Воронежа подтверждается наличие обязательств ООО «Спецтехнострой» перед ФИО7 в сумме: 235000 руб. задолженности по договору № 3 от 11.01.2016, 17165 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 5922 руб. расходов по госпошлине, а всего 258087 руб. 46 коп.; а также в сумме 32000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Представленными ООО «ПД-Групп» в материалы дела копиями распоряжения № 124 от 11.02.2020, платежного поручения № 43 от 12.02.2020 и квитанции от 19.02.2020 подтверждается внесение ООО «ПД-Групп» в депозит нотариуса нотариального округ городской округ город Воронеж ФИО11 денежных средств в сумме 290087 руб. 46 коп. для выдачи ФИО7 в счет погашения задолженности ООО «Спецтехнострой» (ОГРН 

<

***>).

ООО «ПД-Групп» в материалы дела также представлены копии распоряжения № 247 от 18.03.2020, платежного поручения № 78 от 18.03.2020 и квитанции от 25.03.2020, которыми подтверждается внесение ООО «ПД-Групп» в депозит нотариуса нотариального округ городской округ город Воронеж ФИО11 денежных средств в сумме 48496 руб. 16 коп. для выдачи ФИО7 в счет погашения задолженности ООО «Спецтехнострой» (ОГРН 

<

***>).

Кроме того, из представленной представителем заявителя ФИО2 копии договора целевого займа, заключенного 27.01.2020 между ООО «ПД-Групп» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) усматривается, что (пункт 1.1 договора) займодавец предоставляет займ в размере 290087 руб. 46 коп. путем погашения задолженности ООО «Спецтехнострой» перед ФИО7 в рамках дела № А14-18412/2019. Размер задолженности подтвержден заочным решением Ленинского районного суда г.Воронежа от 04.12.2017 по делу № 2-5257/17 и определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 18.06.2018 по делу № 2-5257/17. В соответствии с пунктом 1.2 договора, заемщик обязуется вернуть сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренным настоящим договором. Срок возврата суммы займа до 10.03.2021 (пункт 1.3 договора).

В материалы дела также представлена копия дополнительного соглашения от 25.02.2020 к договору целевого займа от 27.01.2020, в соответствии с которым стороны договорились пункт 1.1 Договора целевого займа от 27.01.2020 принять в следующей редакции: «Займодавец предоставляет займ в размере 338583 руб. 62 коп. путем погашения задолженности ООО «Спецтехнострой» перед ФИО7 в рамках дела № А14-18412/2019. Размер задолженности подтвержден заочным решением Ленинского районного суда г.Воронежа от 04.12.2017 по делу № 2-5257/17 и определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 18.06.2018 по делу № 2-5257/17.

Из материалов дела также следует, что между ООО «Спецтехнострой» (заемщик) и ООО «Форлэйн» (займодавец) 24.07.2013 был заключен договор займа № 2/07, согласно которому (пункт 1.1 договора) займодавец передает в собственность заемщику заем в размере 16500000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа в соответствии с договором. 

Согласно представленному дополнительному соглашению от 12.02.2014 к договору займа №2/07 от 24.07.2013, сумма займа была предоставлена сроком до 26.01.2019 под проценты в размере 1,5 % годовых на период с 26.07.2013 по 26.07.2014 и под проценты в размере 21,6 % годовых (1,8 % в месяц) на период с 27.07.2014 по 26.01.2019 (пункты 1 и 2 соглашения).

В материалы дела представлена копия выписки по лицевому счету ООО «Спецтехнострой» за июль 2013 года, из которой усматривается, что в период с 24.07.2013 по 26.07.2013 на счет ООО «Спецтехнострой» от ООО «Форлэйн» поступили денежные средства в общей сумме 16500000 руб.

Между ООО «Форлэйн» (цедент) и ФИО12 (цессионарий) 21.08.2014 был заключен договор уступки прав требования по договору займа № 2/07 от 24.07.2013, согласно которому (пункт 1 договора) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возврата суммы займа с процентами на основании договора займа № 2/07 от 24.07.2013 и дополнительного соглашения к нему от 12.02.2014 от ООО «Спецтехнострой», на основную суму займа в размере 16500000 руб., а также на сумму процентов по договору займа, рассчитанную на основании условий договора займа № 2/07 от 24.07.2013. По настоящему договору цедентом передаются цессионарию как все основные, так и все дополнительные (производные) права требования к ООО «Спецтехнострой», как возникшие к моменту заключения настоящего договора, так и возникшие в будущем, как вытекающие из основного обязательства, так и вытекающее любых дополнительных.

Кроме того, между ФИО12 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 20.02.2019 был заключен договор уступки прав требования по договору займа № 2/07 от 24.07.2013, согласно которому (пункт 1 договора) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возврата суммы займа с процентами на основании договора займа № 2/07 от 24.07.2013 и дополнительного соглашения к нему от 12.02.2014 от ООО «Спецтехнострой», на основную суму займа в размере 16500000 руб., а также на сумму процентов в размере 16285500 руб., рассчитанную по состоянию на 26.01.2019. По настоящему договору цедентом передаются цессионарию как все основные, так и все дополнительные (производные) права требования к ООО «Спецтехнострой», как возникшие к моменту заключения настоящего договора, так и возникшие в будущем, как вытекающие из основного обязательства, так и вытекающее любых дополнительных.

ООО «Спецтехнострой» о состоявшихся уступках прав требования было уведомлено.

В ответ на требование о выплате 32785500 руб. ООО «Спецтехнострой» направило ФИО3 письмо, в котором признало задолженность в сумме 32785500 руб., однако ссылаясь на тяжелое финансовое состояние, указало на погашение задолженности при первом поступлении денежных средств.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено между кредиторами и участником, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В ходе рассмотрения дела определением суда от 23.07.2020 была произведена замена заявителя – кредитора ООО «Спецтехнострой» ФИО7 на ФИО2, как его правопреемника.

Кроме того, ФИО2 как кредитором ООО «Спецтехнострой», к которому перешло право требования, ранее принадлежавшее ФИО7, заявлен отказ от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, который принят судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные ФИО2 как участником ООО «Спецтехнострой» и ФИО3 требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 18.06.2019 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица – ООО «Спецтехнострой» в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации) в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

Юридическое лицо в течение тридцати дней с момента направления настоящего уведомления обязано сообщить в установленном названным Федеральным законом порядке достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление.

В случае невыполнения юридическим лицом предусмотренной пунктом 6 статьи 11 Закона о госрегистрации обязанности сообщить в установленном названным Федеральным законом порядке достоверные сведения, а также в случае представления юридическим лицом документов, не свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности сведений о юридическом лице. 

Пункт 5 статьи 21.1 Закона о госрегистрации предусматривает, что в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев момента ее внесения в отношении юридического лица принимается решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спецтехнострой» следует, что его участниками на момент исключения из ЕГРЮЛ являлись: ООО «АПР-Капитал», ФИО2 и ФИО4

В подтверждение наличия у заявителя ФИО3 заинтересованности в распределении имущества ликвидированного юридического лица ООО «Спецтехнострой» представлены копии: договора займа №2/07 от 24.07.2013, по которому ООО «Форлэйн» обязалось предоставить ООО «Спецтехнострой» заем в сумме 16500000 руб. сроком на 1 год с уплатой 1,5 % годовых; выписки из лицевого счета ООО «Спецтехнострой», свидетельствующей о получении ООО «Спецтехнострой» суммы займа в размере 16500000 руб.; дополнительного соглашения от 12.02.2014 к договору займа, которым срок возврата суммы займа продлен до 26.01.2019, а также на период с 270.7.2014 по 26.01.2019 предусмотрена уплата заемщиком процентов по ставке 1,8 % годовых; договоров уступки прав требования от 21.08.2014 между ООО «Форлэйн» и гр. ФИО12 и от 20.02.2019 между гр. ФИО12 и гр. ФИО3, в которых имеются отметки об уведомлении должника о произошедших уступках; требования ФИО3 от 22.02.2019 о выполнении обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов по нему и сообщения ООО «Спецтехнострой», подписанного ФИО13, в котором общество подтвердило наличие обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов по нему и сообщило об отсутствии финансовой возможности погасить сумму займа.

Представленные ФИО3 доказательства в подтверждение наличия заинтересованности в инициировании процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Спецтехнострой» никем не оспорены, в связи с чем, признаются судом достаточными для подтверждения наличия заинтересованности.

При этом, согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении ООО «Спецтехнострой», последнему на праве собственности принадлежит объект незавершенного строительства, степенью готовности 81 %, кадастровый номер 36:34:0606007, инвентарный номер 5099, условный номер 36-36-01/111/2007-066, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровой стоимостью 13797189 руб. 52 коп.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявители обоснованно обратились в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Спецтехнострой».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Первым заявителем по настоящему делу о распределении имущества ликвидированного юридического лица ООО «Спецтехнострой» являлся его кредитор ФИО7, который предложил для утверждения в качестве арбитражного управляющего кандидатуру ФИО8, члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Заявитель ФИО2 (второй заявитель) просила об утверждении арбитражным управляющим ООО «Спецтехнострой» ФИО9, члена Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (107031, 

<

...>).

Заявитель ФИО3 (третий заявитель) ходатайствовала об утверждении арбитражным управляющим ООО «Спецтехнострой» ФИО10, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (105082, 

<

...>).

Принимая во внимание, что вопросы выбора и утверждения арбитражного управления для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица законом не урегулированы, суд, в соответствии с положениями статьи 6 ГК РФ, руководствуется нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и соответствующими разъяснениями.

Так, в силу положений статьи 42 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в определении о принятии заявления о признании должника банкротом указываются кандидатура арбитражного управляющего и (или) саморегулируемая организация, из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего (далее - заявленная саморегулируемая организация), регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика), а также дата рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом. Регистрационные данные должника - юридического лица указываются во всех судебных актах, вынесенных арбитражным судом в деле о банкротстве. Арбитражный суд направляет определение о принятии заявления о признании должника банкротом заявителю, должнику, в орган по контролю (надзору), заявленную саморегулируемую организацию, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Арбитражный суд утверждает временного управляющего, кандидатура которого указана в признанном обоснованным заявлении о признании должника банкротом, либо временного управляющего или финансового управляющего, кандидатуры которых представлены саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, указанной в таком заявлении. При наличии нескольких заявлений о признании должника банкротом, в том числе в случае, если рассмотрение обоснованности поступившего первым заявления о признании должника банкротом откладывается арбитражным судом, арбитражный суд утверждает временного управляющего, кандидатура которого указана в заявлении о признании должника банкротом, поступившем в арбитражный суд первым, либо временного управляющего или финансового управляющего, кандидатуры которых представлены саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, указанной в таком заявлении.

Пунктом 7 статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае непредставления заявленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в арбитражный суд кандидатуры арбитражного управляющего или информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, в течение четырнадцати дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом либо протокола собрания кредиторов о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации арбитражный суд откладывает рассмотрение вопроса об утверждении арбитражного управляющего в деле о банкротстве на тридцать дней. В этом случае заявитель, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обратиться с ходатайством об утверждении арбитражного управляющего в деле о банкротстве из числа членов другой саморегулируемой организации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, переход статуса заявителя по делу о банкротстве к иному лицу не предоставляет ему права пересмотреть предложенную первым заявителем кандидатуру арбитражного управляющего.

Кандидатура арбитражного управляющего ФИО8 была указана в определении суда от 19.12.2019 о принятии заявления о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, Союз арбитражных управляющих «Возрождение» в установленный срок представил в арбитражный суд информацию о соответствии ФИО8 требованиям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие ФИО8 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Спецтехнострой» при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного должника. 

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО8 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО8 арбитражным управляющим «Спецтехнострой» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО8 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Кроме того, с учетом замены заявителя ФИО7 на ФИО2, уплату ФИО2 государственной пошлины за обращение в суд с самостоятельным заявлением, следует возвратить ФИО7 из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 18.10.2019 государственную пошлину в сумме 300 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО2 (г.Воронеж) как кредитора от заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), поступившего в арбитражный суд 18.10.2019, производство по заявлению ФИО2 как кредитора общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» прекратить.

Возвратить ФИО7 (с.Рождественская Хава, Новоусманский район, Воронежская область) из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 300 руб.

Заявление ФИО2 (г.Воронеж) как участника общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и заявление ФИО3 (г.Воронеж) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 31.12.2020.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение» ФИО8 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер - 329, адрес для направления корреспонденции: 394030, г.Воронеж, а/я 1).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 11.01.2021 «10» час. «00» мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья   Е.Н. Баркова