ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-104886/2022

25 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.12

Резолютивная часть постановления объявлена   11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Радченко А.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «ТрансРесурс» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 28.05.2025,

ФИО3 лично, по паспорту, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9324/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2025 по делу № А56-104886/2022/сд.12, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс», 

третье лицо: ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СРВ-Транс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс»                   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 09.11.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего. 

Определением от 11.04.2022 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Определением суда от 20.07.2023 прекращена процедура наблюдения в отношении Общества, открыта процедура внешнего управления сроком на шесть месяце, внешним управляющим утвержден ФИО6

Решением от 25.01.2024 процедура внешнего управления в Обществе прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования долга от 01.04.2022, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон оспариваемого договора в первоначальное положение.

Определением суда от 03.02.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на то, что оспариваемый договор не причинил вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий Обществом представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности, ответчик знала о признаках неплатежеспособности Общества, а сделка причинила вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего должника возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дополнительные документы ФИО3 не приобщены к материалам дела, поскольку представлены с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 159 АПК РФ, не раскрыты заблаговременно перед сторонами и судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа от 11.07.2019 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 510 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 2.2 Договора возврат суммы займа осуществляется в период с 01.01.2020 по 01.07.2020. Пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что за пользование займом заемщик обязан уплачивать проценты на сумму займа в размер 1% годовых.

Обществом и ФИО3 заключено дополнительное соглашение № 1 от 30.04.2020, согласно которому срок действия договора продлен на один год, а именно, до 01.07.2021. Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 1 заимодавец предоставляет заемщику дополнительные денежные средства в размере 940 000 руб.

Обществом и ФИО3 заключено дополнительное соглашение № 2 от 10.06.2021, в соответствии с которым продлен срок действия Договора на один год, до 01.07.2022.

Обществом и ФИО3 подписано дополнительное соглашение № 3 от 01.04.2022, из условий которого следует, что займодавец подтверждает, что на 01.04.2022 остаток долга заемщика составил 836 000 руб.

Обществом (сторона-1) и ФИО4 (сторона-2) заключен договор уступки права требования долга от 01.04.2022 (далее - Договор цессии), по условиям которого сторона-1 передает стороне-2 свое право требования к ФИО3, возникшее по Договору, в размере 630 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 Договора цессии сторона-2 обязана выплатить стороне-1 за уступаемые права (требования) денежные средства в размере             630 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что Договор цессии является подозрительной сделкой, совершенной в отсутствие встречного исполнения другой стороной сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления и удовлетворил заявление. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Дело о банкротстве должника возбуждено 10.11.2022, оспариваемая сделка совершена 01.04.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из условий пункта 1 Договора цессии сторона-1 передает стороне-2 свое право требования долга к ФИО3, возникшее по Договору в размере 630 000 руб.

В соответствии с условиями Договора цессии сторона-2 обязана выплатить стороне-1 за уступаемые права (требования) денежные средства в размере 630 000 руб. в течении двух месяцев с момента подписания Договора цессии.

Между тем, доказательства поступления на счет Общества денежных средств от ФИО4 в установленный Договором цессии срок - до 01.06.2022 отсутствуют.

Кроме того, на момент заключения Договора цессии ФИО4 имел долг перед Обществом в размере 5 280 000 руб. Учитывая наличие задолженности ФИО4 перед Обществом в размере 5 280 000 руб. ФИО4 осознавал, что условия об оплате полученного права требования не будут им исполнены. 

Следовательно, сделка совершена безвозмездно и оспариваемый Договор цессии заключался без намерения его исполнения со стороны ответчика в части оплаты стоимости уступаемого права.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый Договор совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств стороной сделки и совершен с целью причинения вреда кредиторам должника. 

Таким образом, Договор цессии лишь формально предусматривает равноценное встречное предоставление со стороны ФИО4 и подлежит признанию недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, а ответчик по сделке является заинтересованным лицом.

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-104886/2021/з.1 требование общества с ограниченной ответственностью «Нерудресурс» признаны обоснованными в размере 21 017 666,37 руб. и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве., но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Указанные обязательства возникли у Общества с 29.10.2019 по 13.02.2019, объективно существовали на дату совершения оспариваемого Договора цессии, задолженность перед вышеуказанным кредитором не удовлетворена до настоящего времени.

С учетом изложенного, наличие неисполненного обязательства на дату заключения Договора цессии подтверждает факт неплатежеспособности Общества.

Общество до момента уступки права требование ликвидной дебиторской задолженности генеральному директору ФИО4 не предпринимало действий по ее взысканию, расчетов с кредиторами не производил, хотя, к моменту совершения сделки у него уже имелась кредиторская задолженность. 

Заключив Договор цессии от 01.04.2022 встречное исполнение не получило, тем самым Общество уменьшил размер своего имущества, за счет которого должны были производиться расчеты с кредиторами, своими действиями привел к утрате возможности кредитора получить удовлетворение своих требований и причинил вред имущественным правам кредиторам.

Согласно реестру требований кредиторов Общества, обязательства только возрастали, при фактическом уменьшении размера своего имущества.

Другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели Общества к моменту совершения сделки.

Согласно решению № 1 от 29.03.2022 о создании Общества ФИО4 являлся генеральным директором Общества с даты его создания (29.03.2022) по дату введения в отношении Общества процедуры внешнего управления (18.07.2023).

Согласно решению № 4 от 07.12.2007 ФИО4 является участником Общества на основании договора дарения долей в уставном капитале Общества от 07.12.2007, оформленного на бланке 78В3376589 и совершенного матерью ФИО4 ФИО8.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 07.12.2007 ФИО4 является единственным участником Общества.

Учитывая изложенное, ФИО4 в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом.

ФИО4, являясь заинтересованным лицом, очевидно, был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, и не мог не осознавать, что заключение договора уступки прав требования без встречного исполнения обязательств ведет к уменьшению имущественных прав должника, а также приводит к нарушению прав его кредиторов.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что сделка совершена без встречного предоставления в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам Общества.

При таких обстоятельствах  оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.  

Доводы третьего лица о том, что заем, полученный до Договору со всеми дополнительными соглашениями к нему, возвращен, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора о признании Договора цессии недействительным. Соответствующие обстоятельства подлежат исследованию и оценке в случае взыскания долга по Договору в ином самостоятельном судебном процессе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

ФИО3 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой, в связи с отказом в удовлетворении которой в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2025 по делу № А56-104886/2022/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

А.В. Радченко

И.В. Юрков