АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 59-94-57; 

    http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail:: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-6693/2018

10 июня 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня  2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня  2021 года.

Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи Сидорычевой Л.П., 

при   ведении   протокола   судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью   «Техномаг»   (ОГРН   

<

***>, ИНН 

<

***>) 248033, 

<

...>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Венд" (ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***>) 248030, 

<

...>,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Научно-производственный Центр по сверхглубокому бурению и комплексному изучению недр Земли", 150000, 

<

...>,

о взыскании 656 771 руб. 25 коп.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представителя ФИО2 по доверенности от 10.01.2019,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Техномаг» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Венд" задолженность по соглашению от 26.04.2017 об уступке прав и обязанностей по договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 в размере 656 771 руб. 25 коп., а также об обязании передать закупленные по договору материалы и результат выполненных работ.

Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных требований возражал.

Истец, третье лицо в судебное заседание в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

Истец  при письме от 31.05.2021 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поддержал исковые требования согласно уточнению от 28.05.2021 в полном объёме. Просил суд взыскать с ответчика 656 771 руб. 25 коп.. Просил суд  рассмотреть дело в отсутствие представителей истца.

           В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

           В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уточнение истцом исковых требований от 28.05.2021,  поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Дело рассмотрено судом в пределах уточнённых  истцом  19.05.2021 исковых требований в порядке  ст. 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

          В соответствии с п. 3 ст. 156, п.1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  истца, третьего лица. Судом также принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу. 

          Изучив материалы дела, выслушав пояснения ответчика  суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Техномаг» обратился в арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Венд» о взыскании 656 771руб. 25 коп.. по соглашению 26.04.2017 об уступке прав и обязанностей по Договору №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016.

26.04.2017 между АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому бурению и комплексному изучению недр Земли (АО «НПЦ «Недра») (Покупатель), ООО «ВЕНД» (Продавец) и ООО «Техномаг» (Исполнитель) было заключено Соглашение об уступке прав и обязанностей по Договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016, соответствии с условиями которого (п. 1.1.) Продавец уступает, а Исполнитель принимает права и обязанности по Договору купли-продажи № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016, заключенного между Продавцом и Покупателем.

В соответствии с п. 1.4. соглашения об уступке прав и обязанностей права на денежные средства в размере 656 771руб. 25 коп., перечисленные Покупателем в качестве аванса по Договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 переходят к Исполнителю. Продавец обязан в течение трех дней от момента подписания Сторонами Договора перечислить указанные в п. 1.4. денежные средства Исполнителю и/или передать ему закупленные по Договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 материалы и результаты выполненных работ по Договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 (п. 1.5. Соглашения).

В нарушение условий Соглашения ООО «ВЕНД» не перечислило ООО «Техномаг» денежные средства в размере 656 771руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2018 требование ООО «НПЦ «Недра» в сумме 656 771, 25 руб. включено в третью очередь требований кредиторов ООО «Техномаг», т.е. у ООО «Техномаг» возникла обязанность перед АО «НПЦ «Недра» по возврату денежных средств в сумме 656 771, 25 руб., которые ООО «Техномаг» не получило от ООО «ВЕНД». 

Указав, что ввиду нарушения ООО «ВЕНД» условий заключенного Соглашения об уступке прав и обязанностей по договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 в части перечисления ООО «Техномаг» денежных средств в размере 656771, 25 руб., ООО «Техномаг» обязано из собственных денежных средств выплатить ООО «НПЦ «Недра» денежные средства, которые оно не получало,  на  отсутствие исполнения со стороны ответчика по передаче денежных средств в размере 656 771 руб. 25 коп.  истец обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском о взыскании с ООО «ВЕНД» в пользу ООО «Техномаг» задолженности по Соглашению от 26.04.2017 об уступке прав и обязанностей по Договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 в размере 656 771руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2017 по делу №А23-6212/2017  заявление ФИО3, ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Техномаг» о признании его несостоятельным (банкротом)  принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2017 по делу №А23-6212/2017, резолютивная часть которого объявлена 04.10.2017 года,  в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Техномаг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ» ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.03.2018, резолютивная часть которого оглашена 23.03.2018 года, общество с ограниченной ответственностью  «Техномаг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ» ФИО6. 

На основании п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Конкурсным управляющим ФИО6, в рамках рассмотрения дела № А23-6212/2017 о несостоятельности (банкротстве), было подано заявление о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 26 апреля 2017 года заключенного между ООО «Венд» и ООО «Техномаг».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11 марта 2021 года по делу №А23-6212/2017 - в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной конкурсному управляющему ООО «Техномаг» ФИО6 отказано.

Как следует из материалов дела, 14.11.2016 года между ООО «Техномаг» (поставщик) и ООО «Венд» (покупатель) был заключен договор №№ 22/16 предметом которого является поставка продукции производственно-технического назначения, именуемой в дальнейшем товар, в номенклатуре и по ценам, согласованным сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора .

Согласно разделу 3 договора цена на товар устанавливается в российских рублях и остается твердой и неизменной с момента подписания спецификации до окончания взаиморасчета сторон.

Оплата покупателем производится в российских рублях путем безналичного перечисления  на расчетный счет поставщика.

Срок и порядок оплаты товара согласовывается сторонами в спецификациях к договору.

Между сторонами также подписана 14.11.2016 года спецификация № 1 к вышеуказанному договору поставки №22/16 от 14.11.2016 года на сумму 1 274 093 руб. 20 коп. 

Согласно п. 2 спецификации условия оплаты: 50% - предоплата, 50% - в течении 15 календарных дней с момента извещения покупателя о готовности товара к отгрузке.

Кроме того, между ООО «Техномаг» и ООО «Венд» подписана 27.12.2016 года спецификация № 2 к вышеуказанному договору поставки №22/16 от 14.11.2016 года на сумму 1 032 264  руб.  (т. 1 л.д.51).

Согласно п. 2 спецификации условия оплаты: 50% - предоплата, 50% - в течении 15 календарных дней с момента извещения покупателя о готовности товара к отгрузке.

ООО «Техномаг» был выставлен ООО «Венд» счет на оплату № 162 от 05.12.2016 года на сумму 1 274 093 руб. 20 коп. 

В последующем в рамках взаимоотношений  по договору поставки №22/16 ООО  «Венд» по письмам ООО «Техномаг» и без писем произвело оплату  денежных средств третьим лицам в размере 732 364   руб. 55 коп.  за ООО «Техномаг».

Данные обстоятельства подтверждаются: 

письмами ООО «Техномаг»: исх. №150/01 от 29.11.2016, исх. №152/01 от 01.12.2016, исх. №153/01 от 06.12.2016, исх. №155/01 от 09.12.2016; исх. №55/01 от 29.05.2017; 

платежными поручениями: № 695 от 05.12.2016  на сумму 275 000 руб.; № 687 от 01.12.2016  на сумму 2 621 руб.; № 688 от 01.12.2016  на сумму 4 100 руб.; № 689 от 01.12.2016  на сумму 6 000 руб.; № 702 от 07.12.2016  на сумму 200  000 руб.; № 703 от 07.12.2016  на сумму 7 000 руб.; № 704 от 07.12.2016  на сумму 8 708  руб. 40 коп.; №705 от 07.12.2016  на сумму 9 404  руб. 60 коп.; № 706 от 07.12.2016  на сумму 4 720руб.;  № 707 от 07.12.2016  на сумму 3 700 руб.; № 709 от 12.12.2016  на сумму 1  720  руб.; №710 от 12.12.2016  на сумму 14 220   руб.; № 711 от 12.12.2016  на сумму 43 973   руб. 95коп.; № 712 от 12.12.2016  на сумму 7 988   руб. 60 коп.; № 713 от 12.12.2016  на сумму 21 563   руб.; № 714  от 12.12.2016  на сумму 200  руб.; № 716  от 15.12.2016  на сумму 9445 руб.; № 163  от 30.05.2017  на сумму 112 000   руб.

Таким образом, судом установлено, что по указанному договору поставки №22/16 от 14.11.2016 года ООО «Техномаг» не исполнило свои обязательства, а именно не поставило товар ООО «Венд». 

В  свою очередь ООО «Венд» выплатило ООО «Техномаг» денежные средства в размере 732 364   руб. 55 коп.  перечислив их третьим лицам по письмам ООО «Техномаг».

14.11.2016 года между акционерным  обществом «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» (покупатель) и ООО «Венд» (продавец)  был заключен договор купли-продажи №12626801466150000110/недра 2016-332, согласно предмету которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанный в п. 1.1. договора на сумму 1 313 542 руб. 50 коп. 

Согласно п. 2.1. договора общая стоимость договора 1 313 542 руб. 50 коп., в том числе НДС 200 370,89 руб.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании предъявленных к оплате счета, счета-фактуры и накладной:

- аванс – 50% с момента подписания договора в течение 15 дней;

- окончательный расчет 50% - в течение 15 дней с момента получения уведомления об отгрузке товара.

Пункт 3.2. договора предусматривает срок поставки товара не более 70 календарных дней с момента подписания договора.

Во исполнение условий договора купли-продажи № 12626801466150000110/недра 2016-332 АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» перечислило ООО «Венд» аванс в размере 656 771 руб. 25 коп., что подтверждается выпиской по счету.

Из пояснений представителя ООО «Венд» следует, что ООО «Техномаг» должно было поставить ООО «Венд» по договору поставки № 22/16 от 14.11.2016 года товар, который в свою очередь ООО «Венд» должно было поставить АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» по договору купли-продажи № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года.

Действительно сопоставляя наименования товара по спецификации № 1 к договору поставки № 22/16 от 14.11.2016 года и п. 1.1. договора купли-продажи №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года видно, что товар в них указан аналогичный.

Поскольку ООО «Техномаг» не поставило ООО «Венд» товар, который предназначался именно для АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли»,  то было заключено  трехстороннее соглашение об уступке прав и обязанностей по договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года.

26.04.2017 года между АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» (покупатель), ООО «Венд» (продавец» и ООО «Техномаг» (исполнитель) было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года, согласно предмету которого продавец уступает, а исполнитель принимает права и обязанности по договору купли-продажи №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года, заключенного между продавцом и покупателем. Исполнитель обязуется соблюдать все иные закрепленные в договоре купли-продажи № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года условия.

Пунктом 1.2. соглашения  предусмотрено, что после заключения соглашения покупатель вправе предъявить требования, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением продавцом своих обязательств по договору №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года  к исполнителю, в том числе требование по уплате неустойки и возмещения убытков за период до заключения соглашения.

Пунктом 1.4. соглашения предусмотрено, что права на денежные  средства в размере 656 771 руб. 25 коп перечисленные покупателем в качестве аванса по договору №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года переходят к исполнителю.

Согласно п. 1.5. соглашения продавец обязан в течение трех дней от момента подписания сторонами договора перечислить указанные в п. 1.4. договора денежные средства исполнителю и (или) передать закупленные  по договору №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года материалы и результаты выполненных по договору №12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года работ.

В рамках дела о банкротстве ООО «Техномаг» №А23-6212/2017 определением Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2018 года включено в третью очередь требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Техномаг» требование акционерного общества «Научно-производственный Центр по сверхглубокому бурению и комплексному изучению недр Земли» в сумме 656 771 руб. 25 коп. (задолженность), производство по требованию кредитора в остальной части прекращено.

Как следует из вышеуказанного  определения решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2017 по делу №А82-14404/2017  взыскан с общества с ограниченной ответственностью «Техномаг» в пользу акционерного общества Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» долг в размере 656 771 руб. 25 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 135 руб. 42 коп. 

Вышеуказанное решение вступило в законную силу 23.12.2017, по делу выдан исполнительный лист от 15.01.2018 года.

Как следует из решения Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2017 по делу №А82-14404/2017  основанием для взыскания долга явился вышеуказанный договор купли-продажи № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года, заключенный  между акционерным  обществом «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» (покупатель) и ООО «Венд», а также вышеуказанное соглашение об уступке прав и обязанностей по договору № 12626801466150000110/недра 2016-332 от 14.11.2016 года, заключенное между АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли», ООО «Венд» и ООО «Техномаг».

 Как следует из решения Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2017 по делу №А82-14404/2017, поскольку  ООО «Техномаг» (ответчик) не поставило товар (продукцию) АО «Научно-производственный Центр по сверхглубокому и комплексному изучению недр Земли» (истец), то последнее расторгло договор в одностороннем порядке и предъявило требование о возврате  перечисленных денежных средств в размере 656 771 руб. 25 коп., которые и были взысканы судом с ООО «Техномаг» в пользу истца.

26.04.2017 года между ООО «Венд» и ООО «Техномаг» было заключено соглашение о нижеследующем:

1. Сторонами подписан договор №22/16 от 16.11.2016 года на поставку продукции материально-технического назначения со стороны ООО «Техномаг» в адрес ООО «Венд» и спецификация № 1 к этому договору. Обязательства  ООО «Венд» по оплате следующей к поставке продукции в соответствии со спецификацией № 1 по состоянию на 26.04.2017 исполнены полностью. По распорядительным письмам ООО «Техномаг» оплачено 628 404,55 руб. Обязательства по поставке продукции по состоянию на 26.04.2017 ООО «Техномаг» не исполнены.

2. 26.04.2017 года сторонами совместно с АО «НПЦ «Недра» подписано соглашение о переуступке прав, согласно которому право требования с ООО «Техномаг» продукции по номенклатуре спецификации № 1 к договору №22/16 от 22.11.2016 переходит к АО «НПЦ «Недра». В свою очередь ООО «Венд» обязуется уступить ООО «Техномаг» право на денежные средства в размере 656 771,25 руб.

3. Обязательства ООО «Техномаг» по поставке  продукции в адрес ООО «Венд» по договору №22/16 от 22.11.2016 в части спецификации № 1 прекращаются с 26.04.2017 года.

4. Стороны договорились провести 26.04.2017 встречный зачет взаимных требований на сумму 656 771,25 руб. Денежные средства в сумме 278 366,70руб. ООО «Венд» оплачивает ООО «Техномаг» в течение месяца с момента подписания настоящего соглашения согласованным сторонами способом.

Таким образом, из вышеуказанного соглашения не следует, что ООО «Техномаг» прекращает свои обязательства  полностью или частично зачетом встречного однородного требования, поскольку из него (соглашения) не следует что ООО «Техномаг» должно денежные средства ООО «Венд».

В указанном соглашении по сути стороны констатировали тот факт, что  обязательства ООО «Техномаг» по поставке  продукции в адрес ООО «Венд» по договору №22/16 от 22.11.2016 в части спецификации № 1 прекращаются.

Из указанного соглашения не следует, что ООО «Техномаг» зачло свои денежные  обязательства (требования).

Напротив именно ООО «Венд» оплатило денежные средства ООО «Техномаг» в размере  732 364   руб. 55 коп.  перечислив их третьим лицам по письмам ООО «Техномаг»  без поставки товара, с учетом оплаты  денежных средств в размере 112 000руб.  по письму ООО «Техномаг» от 29.05.2017 года.

С учетом изложенного у ООО «Техномаг»  не возникло право требования денежных  средств в размере 656 771 руб. 25 коп., поскольку оно их уже получило путем оплаты ООО «Венд» денежных средств за должника перед третьими лицами.

           Таким образом, поскольку в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, то и оснований для признания сделки недействительной не имеется.

           Указанные обстоятельства были установлены судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ФИО6, в рамках рассмотрения дела № А23-6212/2017 о несостоятельности (банкротстве), о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 26 апреля 2017 года заключенного между ООО «Венд» и ООО «Техномаг».

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11 марта 2021 года по делу  № А23-6212/2017 о несостоятельности (банкротстве)- в удовлетворении заявления о признании сделки -соглашения о зачете взаимных требований от 26 апреля 2017 года заключенного между ООО «Венд» и ООО «Техномаг» недействительной конкурсному управляющему ООО «Техномаг» ФИО6 отказано.

С учетом изложенного у ООО «Техномаг» не возникло право требования денежных средств в размере 656 771 руб. 25 коп., поскольку оно их уже получило путем оплаты ООО «Венд» денежных средств за должника перед третьими лицами.

          В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

          Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

           Суд отказывает истцу в удовлетворении искового требования о взыскании денежных средств в сумме 656771 руб.25 коп.,  поскольку считает, что соответствующие доводы истца не доказаны.

            Учитывая изложенное , заявленные истцом исковые требования удовлетворению не подлежат.

           Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу, и на дату рассмотрения дела доказательства ее уплаты истцом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

  Руководствуясь    статьями      110,  112,  167-170,  171, 176     Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                        Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техномаг», г.Калуга в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16135 руб. 

  Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый  арбитражный  апелляционный  суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

          Судья                                                                    Л.П. Сидорычева