ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12386/2019

11 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С.

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 01.09.2023 (посредством системы «веб-конференция»)

от УФНС России по Калининградской области: А.Е. Матющенко по доверенности от 22.12.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13451/2024)  конкурсного управляющего ООО «ЮТФ» ФИО2 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 19.03.2024 по делу № А21-12386/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЮТФ» об установлении действительной стоимости активов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮТФ»,

установил:

Определением Арбитражного суда  Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 17.03.2021 в отношении ООО «ФИО3 Фэктори» (далее – должник, общество, ООО «ЮТФ») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 48 от 20.03.2021 и на сайте ЕФРСБ (сообщение № 6310220 от  10.03.2021). 

Решением арбитражного суда от 24.06.2021 ООО «ЮТФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4, а определением от 09.08.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ФИО2. 

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный с заявлением об установлении действительной стоимости активов ООО «ЮТФ» в размере 0 руб.

Определением арбитражного суда от 19.03.2024 в удовлетворении требований управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение от 19.03.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, настаивая на том, что, вопреки выводам суда,  настоящее требование (об установлении действительной стоимости активов) подлежит рассмотрению в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) применительно к положениям статьи 20.6 этого Закона с учетом соответствующих разъяснений и судебной практики; по существу требований апеллянт ссылается на отсутствие активов и их стоимость в сумме 0 руб.

В суд от УФНС России по Калининградской области (кредитор) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данный кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель УФНС России по Калининградской области против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  обращаясь в арбитражный суд с заявлением об установлении действительной стоимости активов должника, конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТФ» за 2020 год стоимость активов должника по составляла 4 688 086 000 руб., в то время как за 2022 год им была сдана бухгалтерская отчетность со следующими показателями: основные средства – 0 руб., отложенные налоговые активы – 383 000 руб. и  дебиторская задолженность - 40 780 000 руб., итого баланс за 2022 г. - 41 163 000 руб.

При этом, по результатам инвентаризации конкурсным управляющий выявлено следующее имущество ООО «ЮТФ»:  дебиторская задолженность ООО «Универсальная сигаретная мануфактура» в размере 40 687 748,14 руб. и  дебиторская задолженность ООО «ЮТФ-Дистрибьюшин» в размере 2 448 037 482,02 руб.; иное имущество у должника отсутствует. 

Конкурсный управляющий ООО «ЮТФ» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Универсальная сигаретная мануфактура» задолженности в размере 40 687 748,14 руб. 

Решением арбитражного суда от 30.06.2022 по делу №А21-1292/2022 исковые требования удовлетворены -  с ООО «УСМ» в пользу ООО «ЮТФ» взыскана задолженность за поставленный товар в размере 40 687 748,14 руб. 

Согласно выписке по расчетному счету должника, ООО «УСМ» погасило задолженность в апреле 2023 года в полном объеме.

 Также конкурсный управляющий ООО «ЮТФ» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЮТФ-Дистрибьюшин» задолженности в размере 2 448 037 482,02 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2022 по делу № А40-234662/21-142-1719, оставленным в силе  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду недоказанности наличия задолженности ООО «ЮТФ-Дистрибьюшин» перед ООО «ЮТФ». 

В этой связи управляющий полагал, что действительная стоимость активов ООО «ЮТФ» на текущий момент составляет 0,00 руб.

Ссылаясь на то, что фактическая стоимость выявленных активов должника существенно ниже балансовой стоимости,  конкурсный управляющий считает необходимым установить действительную стоимость активов должника в размере 0  руб. для целей уменьшения стоимости дополнительного страхования ответственности конкурсного управляющего

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии условий для удовлетворения требований управляющего.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, положения абзаца второго пункта 2 статьи 24.1 Закона о банкротстве возлагают на конкурсного управляющего обязанность в течение десяти дней с даты его утверждения арбитражным судом заключить договор обязательного страхования своей ответственности в дополнение к основному договору (указанному в абзаце первом названного пункта), минимальный размер страховой суммы по которому составляет 10 млн. руб. в год. Отсутствие договора дополнительного страхования по общему правилу является основанием для отстранения управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом закон устанавливает обязанность управляющего дополнительно страховать свою ответственность в случае, если стоимость имущества должника превышает сто миллионов рублей, для чего во внимание принимается балансовая стоимость активов, поскольку в срок, установленный законом для заключения договора дополнительно страхования (10 дней с даты утверждения управляющего), определение действительной стоимости активов является затруднительным.

Размер страховой суммы по указанному договору определяется в зависимости от балансовой стоимости активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 24.1 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, в нарушение вышеуказанной нормы размер активов общества в данном случае рассчитан конкурсным управляющим по состоянию на данный момент, а допустимых (надлежащих и достаточных в своей совокупности) доказательств, ясно и убедительно указывающих, что действительная стоимость активов должника на дату введения в отношении должника процедуры банкротства составляла 0 руб., управляющим в материалы дела (спора) не представлено.

При этом, как верно сослался суд первой инстанции, установление заявленной управляющим стоимости в неподтвержденном размере нарушает права кредиторов должника (уменьшая возможность компенсации их убытков через получение страхового возмещения).

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд также отмечает, что правовой институт дополнительного страхования арбитражным управляющим своей ответственности имеет целью не только защиту имущественных интересов самого арбитражного управляющего в случае причинения им убытков должнику и его кредиторам, но и обеспечение прав и законных интересов конкурсных кредиторов в деле о банкротстве, в том числе права на возмещение убытков, причиненных им вследствие ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей. При этом размер таких убытков, очевидно, не может превышать стоимость активов, включенных в конкурсную массу.

С учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2022 N 307-ЭС17-9723(10), суд первой инстанции в данном случае правомерно полагал, что рассматриваемое заявление по своей природе фактически представляет собой заявление об установлении имеющего юридическое значение факта, суждение о котором находится в данном случае в компетенции самого конкурсного управляющего и может быть передано на разрешение суда лишь при наличии спора, в частности, при рассмотрении жалобы на его действия (бездействие) в связи с несоблюдением требований статьи 24.1 Закона о банкротстве, либо заявления конкурсного управляющего об установлении процентов по его вознаграждению, размер которых также поставлен в зависимость от балансовой стоимости активов должника.

При наличии разногласий между арбитражным управляющим, должником или лицами, участвующими в деле о банкротстве, относительно указанных обстоятельств любое из названных лиц вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о разрешении возникших разногласий. По результатам рассмотрения соответствующих разногласий суд выносит определение (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

В данном случае из заявления конкурсного управляющего не усматривается, что между ним и кредиторами должника возникли разногласия, касающиеся установления размера действительной стоимости активов последнего.

В этой связи, как полагает апелляционный суд, в данном случае, учитывая заявление самого управляющего, целью заявленных требований является фактическая легитимизация его действий и  предотвращение возможных негативных последствий несоблюдения им правил, предусмотренных статьей 24.1 Закона о банкротстве, тогда как таковые зависят лишь от добросовестности и разумности поведения самого арбитражного управляющего.

При этом апелляционный суд отмечает, что отказ в удовлетворении заявления не препятствует конкурсному управляющему ссылаться на установленную им действительную стоимость активов должника при разрешении соответствующих споров.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции настоящий вопрос (спор) рассмотрен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд также не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2024 г. по делу № А21-12386/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ЮТФ» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

И.В. Юрков