﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-11858/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Шабаловой О.Ф.,

судей                                                    Дерхо Д.С.,

                                                             Крюковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техно-Профи» на решение от 12.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) и постановление от 09.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-11858/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноПрофи» (656922, Алтайский край, Барнаул город, Павловский тракт, дом 325б, ОГРН 1072224022628, ИНН 2224119493) к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Наука» (658287, Алтайский край, Егорьевский район, село Сросты, улица Советская, дом 197, ОГРН 1022202611991, ИНН 2239001021) о взыскании задолженности и неустойки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России», Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосина Е.А.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ТехноПрофи» - Доценко М.В по доверенности от 11.01.2021 и Канаев И.М. по доверенности от 06.08.2021, крестьянского (фермерского) хозяйства «Наука» - Решетняк В.А. по доверенности от 12.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техно-Профи» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Наука» (далее – хозяйство) о взыскании 2 073 829 руб. 91 коп., из которых 1 707 167 руб. 16 коп. задолженность по договору купли-продажи от 05.12.2019 № 169 (далее – договор) и 366 662 руб. 75 коп. неустойка. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – сбербанк), публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее - банк ).

Решением от 12.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение                                     и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт                       об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неполно исследованы материалы дела, не дана оценка всем доказательствам и доводам, судами не учтены положения пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неверно истолкованы условия договора (статья 431 ГК РФ), не приняты во внимание назначения платежных поручений, денежные средства покупателем оплачены                                  с просрочкой, поставщик не мог получить денежные средства раньше поставки товара, истец не был извещен об открытии аккредитива и узнал                     о последнем в апреле 2020 года, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

От крестьянского (фермерского) хозяйства «Наука» и сбербанка поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых указанные лица просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Данные отзывы приобщены судом кассационной инстанции в порядке статьи 279 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена окружным судом в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ в пределах заявленных в кассационной жалобе доводов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом (продавец) и хозяйством (покупатель) заключен договор,                    по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя сельскохозяйственную технику и оборудование (далее - товар),                а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество и комплектация товара согласованы сторонами в приложении № 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора - сеялка Vaderstad Tempo L16. Поставка осуществляется в период с 10.04.2020 по 20.04.2020 при условии 100% оплаты стоимости товара до 20.03.2020.

Согласно договору стоимость товара составляет 169 355 евро (пункт 2.1 договора). Общая стоимость договора и каждой единицы товара являются окончательными при условии соблюдения покупателем сроков оплаты, предусмотренных настоящим договором, и может быть изменена                                 по соглашению сторон.

Пункты 3.1 - 3.1.2 договора предусматривают порядок оплаты договора: первый платеж 10% стоимости товара в сумме 16 935,5 евро, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - налог) покупатель оплачивает                       в срок до 09.12.2019 путем осуществления безналичного платежа                                    на расчетный счет продавца; вторую часть - в размере 90% стоимости товара, а именно 152 419,50 евро, в том числе налог покупатель оплачивает в срок          до 20.03.2020 путем осуществления безналичного платежа на расчетный счет продавца.

В пункте 3.1.3 договора указано, что оплата производится в безналичной форме путем перечисления на расчетный счет продавца, либо в иных формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Моментом исполнения обязательств покупателя по оплате является дата зачисления денежных средств на счет продавца (пункт 3.2 договора).

В пункте 3.3 договора указано, что валютой платежа за оборудование                  по настоящему договору является рубль Российской Федерации. В случае произведения расчетов в валюте, отличающей от валюты договора, оплата осуществляется по кусу валюты договора к валюте платежа, котируемому Центральным банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ).

Первый платеж хозяйством произведен по платежному поручению                      от 06.12.2019 № 1177 в сумме 1 197 754,77 руб., с учетом установленного                 ЦБ РФ курса евро на 06.12.2019 на уровне 70,7245 руб./евро.

Позднее хозяйство со сбербанком заключает договор об открытии кредитной линии от 20.02.2020 на сумму 10 739 340 руб. на приобретение сельхозтехники по договору (далее - кредитный договор), заключенному                      с продавцом, по условиям которого сбербанк открывает по поручению (заявлению) заемщика документарный аккредитив на сумму,                                        не превышающую 10 739 340 руб. (данная сумма равнозначна размеру для оплаты второй части расчета по договору, с учетом курса евро на 26.02.2020, а именно, 152 419,5 евро х 70,4591 руб. = 10 739 340 руб.).

Дата открытия лимита кредитной линии - 26.02.2020.

Банк зачислил сумму кредита на расчетный счет хозяйства в сумме                         10 739 340 руб. по платежному поручению от 26.02.2020 № 408916.

По системе «сбербанк бизнес онлайн» от хозяйства в сбербанк 26.02.2020 поступило заявление на открытие безотзывного покрытого (депонированного) аккредитива на сумму 10 739 340 руб. со сроком действия аккредитива до 29.04.2020, в котором указан перечень документов, необходимых для представления получателем (истцом) для получения денежных средств по аккредитиву, а именно, счет-фактура, выписанная                   на имя плательщика (покупателя), подписанная получателем и товарная накладная формы Торг-12, содержащая подписи и печати плательщика                 и получателя, так как платеж осуществляется только по предъявлении получателем указанных документов.

Банком-эмитентом и исполняющим банком по аккредитиву являлся сбербанк. Банком получателя аккредитива являлся филиал банка в городе Красноярске.

Сбербанк 26.02.2020 уведомил хозяйство об открытии аккредитива                      с присвоением ему номера 221582004403В.

Этой же датой сбербанк на имя продавца отправил сообщение в банк получателя об открытии аккредитива на сумму 10 739 340,0 руб. согласно зашифрованному сообщению сбербанка в адрес банка, датированное                      2020-02-26 18:03:42.

На запрос сбербанка банком сообщено, что аккредитив                                         № 2215S2004403В авизован получателю средств 28.02.2020. 

02.04.2020 сторонами оформлен универсальный передаточный документ и передаточный акт о получении ответчиком товара по договору. 

Продавец 06.04.2020 направил сбербанку письмо получателя                              по аккредитиву. 07.04.2020 ответчик дал согласие на оплату по аккредитиву по комплекту документов с расхождениями.

Согласно материалам дела 06.04.2020 от продавца в банк получателя                 по аккредитиву поступило сопроводительное письмо со ссылкой                                  на аккредитив от 26.02.2020 № 2215S2004403В с приложением счет-фактуры от 02.04.2020 № 914 и товарной накладной от 02.04.2020 № 914 на сумму                    14 266 035,04 руб. с просьбой зачислить сумму по аккредитиву                                    по реквизитам, указанным в аккредитиве.

Платежным поручением от 08.04.2020 сбербанк перечислил истцу                       10 739 340 руб. в качестве платежа по аккредитиву от 26.02.2020                                № 2215S2004403В, что соответствует 152 419,5 евро при курсе евро                              на 26.02.2020 - 70,4591 руб. за 1 евро.

Сбербанк сообщил ответчику о произведенной оплате и закрытии аккредитива в связи с его исполнением.

Общество, полагая, что хозяйством нарушены условия договора                            по оплате за товар, направило последнему претензию о взыскании задолженности и неустойки, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

При принятии судебных актов суды руководствовались положениями статей 309, 310, 406, 431, 506, 516, 862, 867 ГК РФ, условиями договора, кредитного договора, исходили из доказанности исполнения покупателем обязанности по оплате товара в согласованный в договоре срок, сочтя позднее обращение истца в банк за получением второго платежа покупателя (о чем последний 26.02.2020 уведомил общество) просрочкой кредитора,                     в связи с чем сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

По существу судами спор разрешен правильно.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                    в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или                   в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи                         с основными началами гражданского законодательства, закрепленными                      в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431                     ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует                          из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении                      и толковании договора» (далее - Пленум № 49) условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны                             с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления                       с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи                       431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора                  и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 45 Постановления № 49,                     по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При этом при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие                     из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию (пункты 46 Постановления № 49).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка                  и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию пункты 1, 3 стать 307 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства                                    и с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 862 ГК РФ при осуществлении безналичных расчетов допускаются расчеты платежными поручениями,                     по аккредитиву, чеками, расчеты по инкассо, а также расчеты в иных формах, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Согласно части 2 статьи 862 ГК РФ стороны по договору вправе избрать и установить в договоре любую из форм расчетов, указанных в части 1 настоящей статьи.

По статье 867 ГК РФ при расчетах по аккредитиву банк-эмитент, действующий по поручению плательщика, обязуется перед получателем средств произвести платежи или акцептовать и оплатить переводной вексель, выставленный получателем средств, либо совершить иные действия                                  по исполнению аккредитива по представлении получателем средств предусмотренных аккредитивом документов и в соответствии с условиями аккредитива. Банк-эмитент может уполномочить другой банк (исполняющий банк) произвести платежи или акцептовать и оплатить переводной вексель, выставленный получателем средств, либо совершить иные действия                             по исполнению аккредитива по представлении получателем средств предусмотренных аккредитивом документов и в соответствии с условиями аккредитива.

Исполняющий банк вправе принять поручение банка-эмитента или отказаться от такого поручения, направив банку-эмитенту соответствующее уведомление. Частичный отказ исполняющего банка от исполнения поручения не допускается. Исполняющий банк считается принявшим поручение банка-эмитента, если он прямо выразил на это согласие, в том числе путем совершения действий в соответствии с условиями аккредитива. Согласие исполняющего банка на исполнение аккредитива не препятствует его исполнению банком-эмитентом.

В силу статьи 869 ГК РФ безотзывный аккредитив не может быть отменен банком-эмитентом без согласия получателя средств и банка, подтвердившего аккредитив. Безотзывный аккредитив не может быть изменен банком-эмитентом без согласия получателя средств.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,                           а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, истолковав условия договора (в частности раздел 3 договора) в порядке статьи 431                    ГК РФ, оценив доказательства по делу в совокупности и во взаимосвязи                        (в том числе договор, кредитный договор, переписку сторон, банков, платежные поручения), действия сторон на предмет добросовестности, суды, установив, что договором стороны предусмотрели возможность оплаты товара в иной форме, не запрещенной действующим российским законодательством, определили курс валюты при осуществлении платежа, поэтому ответчик рассчитался по аккредитиву (о чем продавец был должным образом уведомлен) согласно условиям договора, при этом денежные средства в размере второго платежа, необходимые для оплаты товара списаны со счета покупателя 26.02.2020 при открытии аккредитива по курсу валюты к валюте платежа, котируемому ЦБ РФ на дату списания денежных средств расчетного счета платежа, учитывая извещение общества его банком об открытии аккредитива состоялось 28.02.2020 (то есть оно заведомо знало                                  и осознавало, что получение полного расчета по договору зависит от его соответствующих действий), однако истец направил письмо в сбербанк лишь в апреле 2020 года, приняв, тем самым на себя риски связанные                                   с увеличением стоимости товара в рублях за счет увеличения курса евро, констатировали полную своевременную оплату товара. В связи с чем суды правомерно отказали в иске.

При этом суды, учитывая, что извещение общества его банком                          об открытии аккредитива состоялось 28.02.2020 (то есть оно заведомо знало и осознавало, что получение полного расчета по договору зависит от его соответствующих действий), однако истец направил письмо в сбербанк лишь в апреле 2020 года, ссылаясь на статью 406 ГК РФ, пришли к верному выводу о том, что общество, не проявило должную степень заботливости                                            и осмотрительности, не предприняло необходимых мер по получению предложенного ответчиком надлежащего исполнения в условиях реальной возможности обращения з получением денежных средств с аккредитива немедленно после получения от своего банка соответствующего извещения (то есть предусмотренного в договоре срока для второго платежа), поэтому признали его принявшим на себя риски, связанные с увеличением стоимости товара в рублях за счет увеличения курса евро.

При разрешении спора установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые                    в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Установленные судами фактические обстоятельства на основе должной оценки доказательств (статьи 65, 67, 68, 71 АПК РФ) позволили судам принять законные и обоснованные судебные акты об отказе в иске.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Аргументы заявителя о невозможности расчетов по аккредитиву между сторонами подлежат отклонению как опровергающие согласованному                        в договоре условию пункта 3.1.3 договора.

Вопреки утверждениям заявителя судами при толковании условий договора не допущены нарушения положений статьи 431 ГК РФ, а также разъяснений, данных высшей судебной инстанцией в Постановлении № 49.

Обстоятельства недобросовестного поведения со стороны ответчика либо злоупотребления им правом (статья 10 ГК РФ) судами не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неполном выяснении судами при рассмотрении дела обстоятельств, имеющих значение для дела,                             о несоответствии выводов представленным доказательствам, отклоняются судом округа как ненашедшие документального подтверждения в ходе кассационного производства.

Аргумент кассатора о том, что судами не оценены все его доводы                        и доказательства отклоняется судом округа. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены им, поскольку итоговый судебный акт об отказе в иске соответствует системной и непротиворечивой взаимосвязи всех доказательств по делу.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав,                   в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Нарушений судами указанных принципов арбитражного процесса судом округа не установлено.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, а поэтому                         не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку направлены                    на переоценку установленных обстоятельств и доказательств по делу,                            что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дана надлежащая оценка доказательствам по делу                           и доводам сторон, не допущено нарушений норм права, повлекших или могущих повлечь отмену или изменение судебных актов.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, кассационную жалобу суд округа оставляет без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11858/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    О.Ф. Шабалова

 

Судьи                                                                                 Д.С. Дерхо            

 

                                                                                           Л.А. Крюкова