АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А35-7732/2018

г. Калуга

25» мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «25» мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

Гладышевой Е.В.;

ФИО1;

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: 

 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы ФИО2: 

 

ФИО3;

 

 

 

представителя ФИО4 по доверенности от 06.02.2023;

 

от иных лиц, участвующихв деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 25.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А35-7732/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением от 25.11.2022 Арбитражный суд Курской области установил процессуальное правопреемство ответчика по обособленному спору о взыскании бывшего руководителя должника - ФИО5 убытков в размере 1 694 500 руб. в деле о банкротстве общества «Венера плюс», заменив умершего ФИО5 на его правопреемника ФИО2.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.03.2023 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО2, наследник умершего ФИО5, обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит определение суда области и постановление апелляционного суда отменить, производство по заявлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации о процессуальном правопреемстве прекратить.

В обоснование жалобы заявитель настаивает, что в материальном смысле правопреемство не произошло, поскольку имущества в наследственной массе отсутствует, следовательно, и в процессуальном смысле не может быть установлено правопреемство.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу от наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 25.11.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А35-7732/2018, исходя из следующего.

13.09.2018 арбитражный суд возбудил дело о банкротстве ООО «Венера плюс» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гелиос».

12.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

16.08.2019 решением Арбитражного суда Курской области должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Венера плюс» единственным участником общества являлся ФИО5, кроме того, согласно материалам дела ФИО5 являлся и руководителем общества.

Определением арбитражного суда от 21.10.2020 в настоящем деле о банкротстве признаны недействительными сделки по снятию и переводам ФИО5 со счета общества денежных средств, в порядке реституции с ФИО5 в пользу ООО «Венера плюс» взысканы денежные средства в размере 8 997 100 руб.

17.03.2021 определением суда (резолютивная часть объявлена 10.03.2021) с ФИО5 по заявлению конкурсного управляющего общества ФИО6 в пользу ООО «Венера плюс» взысканы убытки в размере 1 694 500 руб.

Кроме того, согласно общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте арбитражного суда, в деле о банкротстве ООО «Венера плюс» рассматривается заявление конкурсного управляющего общества о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере 13 516 917,68 руб.

14.03.2022, продляя срок конкурсного производства в отношении ООО «Венера плюс», арбитражный суд в определении о продлении срока, проанализировав отчет конкурсного управляющего и приложенные к нему документы, сослался на то, что не все мероприятия конкурсного производства завершены, имеется возможность пополнения конкурсной массы.

При этом, в настоящем случае суды рассмотрели заявление отдельного кредитора - уполномоченного органа, чьи требования включены в реестр, о замене должника - привлеченного к ответственности в виде возмещения убытков бывшего руководителя общества, заменив его правопреемником в одном из обособленных споров, без учета доли кредиторской задолженности ФНС России в настоящем деле о банкротстве, и без учета доли унаследованной правопреемником умершего руководителя наследственной массы.

18.05.2022 уполномоченный орган ФНС России по Курской области обратился в деле о банкротстве ООО «Венера плюс» с заявлением о процессуальной замене ответчика по обособленному спору о взыскании убытков в размере 1 694 500 руб. - бывшего директора должника ФИО5 на его правопреемника ФИО2 

При этом, материалами дела установлено, что по определению о взыскании с бывшего руководителя убытков в размере 1 694 500 руб. выдан исполнительный лист от 09.06.2021 ФС № 035038904, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 19293/21/46022-ИП от 03.08.2021 в отношении ФИО5

17.05.2022 арбитражным судом произведена замена взыскателя - ООО «Венера плюс» на Федеральную налоговую службу на сумму 327 523,44 руб. 

Определяя возможность правопреемства суд исследовал информацию нотариуса по наследованию, а также копии документов из наследственного дела, и пришел к выводу, что согласно ответу нотариуса ФИО7 № 201 от 17.03.2022 единственным наследником ФИО5, умершего 28.07.2021, является ФИО2

Однако, из ответа нотариуса следует, что кроме ФИО2 наследниками являются дочери умершего ФИО8 и ФИО9. Сведения о результатах наследственного производства как по кругу наследников, так и по формированию наследственной массы, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, суд установил, что в наследственном деле № 25/2022 находятся сведения о возбуждении исполнительного производства № 19293/21/46022-ИП от 03.08.2021 в отношении имущества, которое является частью наследственной массы.

Согласно имеющемуся в материалах наследственного дела № 25/2022 заявлению ФИО5 № 52 от 26.01.2022 он принимает по всем основаниям наследования наследство, оставшееся после смерти ФИО5; ему также разъяснено, что принятие части наследства означает принятие всего наследства, в том числе обязательств и долгов наследодателя.

Обжалуемым определением от 25.11.2022 суд области произвел процессуальную замену ответчика ФИО5 на ФИО2, посчитав, что к ФИО2 с момента совершения им действия по принятию наследства после смерти ФИО5, перешли все обязательства, включая те, которые возникли по результатам рассмотрения судом заявления о взыскании убытков в рамках дела о банкротстве ООО «Венера плюс».

Рассмотрев спор повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оставил определение суда области без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что выводы судов о правопреемстве наследника по требованию о возмещении убытков конкурсной массе преждевременны, сделаны без учета следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 указанного Кодекса). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В настоящем случае материалы дела не содержат сведений о об иных предполагаемых наследниках, указанных нотариусом в документах, представленных из материалов наследственного дела.

Вместе с тем, при разрешении заявления о процессуальном правопреемстве суду надлежало установить, привлекались ли лица, полагаемые правопреемниками, к наследованию, были ли ими реализованы наследственные права, а также определить размер и стоимость наследственного имущества, в пределах которых наследник может отвечать по долгам наследодателя (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.01.2018 № 50-КГ17-24).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Кроме того, в материалы настоящего дела о банкротстве не представлены документы, подтверждающие объем перешедшего к наследникам наследственного имущества. Имеющиеся в деле документы из наследственного дела не содержат сведений о результатах наследственного производства.

При этом каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. пункта 1 статьи 1175 ГК РФ).

Рассматривая заявление одного и кредиторов в настоящем деле о банкротстве - уполномоченного органа ФНС России в лице Управления по Курской области, для которого установлено частичное правопреемство (на сумму 327 523,44 руб.) в исполнительном производстве по взысканию с ФИО5 убытков, суд не исследовал результаты исполнительного производства № 19293/21/46022-ИП от 03.08.2021, возбужденного на основании исполнительного листа от 09.06.2021 ФС № 035038904.

При этом, в соответствии с частью 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

По смыслу приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, правопреемство в исполнительном производстве происходит в тех случаях, когда права или обязанности одного из субъектов спорного материального правоотношения в силу тех или иных причин переходят к другому лицу, которое не принимало участия в данном производстве. При этом правопреемство наследника должника ограничено стоимостью перешедшего к нему наследственного имущества.

Порядок определения размера ответственности наследника, вступившего в наследство, по обязательствам наследодателя разъясняется в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

Однако, вопреки приведенным выше положениям закона, при установлении процессуального правопреемства судами первой и апелляционной инстанции не были определены размер и стоимость наследственного имущества, в пределах которых наследник ФИО2 может отвечать по долгам наследодателя.

Суд округа обращает внимание на то, что в производстве суда находится спор о привлечении наследодателя к субсидиарной ответственности в настоящем деле о банкротстве.

При этом, по общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статьи 1064 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым (определение № 303-ЭС19-15056, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Суд округа полагает, что для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве по долгам наследодателя к наследнику ФИО5, кроме прочего, принципиальным являлся вопрос о том, входит ли в наследственную массу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве подконтрольного ему лица. 

Также суд округа полагает необходимым разрешение аналогичного вопроса в отношении реституционного требования к наследодателю, установленного при оспаривании сделки в настоящем деле о банкротстве.

Таким образом, в настоящем случае суду для рассмотрения заявления уполномоченного органа о процессуальном правопреемстве необходимо установить объем наследственного имущества ФИО5, в том числе, учитывая результаты исполнительного производства, возбужденного в отношении ФИО5, а также итоги наследственного дела (включая описи наследственного имущества, свидетельства о праве на наследование); выяснить результаты наследственного дела в части определения круга наследников, вступивши в наследство; определить долю наследования ФИО2; после чего определить правопреемника по обязательствам умершего должника, в том числе, рассмотреть ходатайство уполномоченного органа о правопреемстве по требованию о возмещении убытков в части приобретенного ФНС России права требования по данному обязательству.

Поскольку для разрешения настоящего спора суду необходимо исследовать и оценить доказательства с целью установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ такими полномочиями не наделен, обжалуемые определение и постановление судов по настоящему делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам сторон с учетом норм права подлежащих применению, и разрешить спор по существу, приняв законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 25.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А35-7732/2018 отменить.

Вопрос о процессуальной замене направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                              Е.В. Гладышева

 

                                                                                                             ФИО1