ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5114/2024

г. Челябинск

19 июня 2024 года

Дело № А76-7471/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола до и после перерыва секретарем Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Агрофирма») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2024 по делу № А76-7471/2023.

При участии в судебном заседании:

до перерыва –

представителя общества «Агрофирма» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 08.06.2023 сроком действия 1 год, удостоверение адвоката); директора данного общества - ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 27.05.2024); представителя Браун Нели Шепельевны – ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.03.2023, срок действия 3 года, диплом);

после перерыва – указанного директора общества «Агрофирма» и того же представителя ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

Установил:

участник общества «Агрофирма» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением об истребовании у данного общества:

- расшифровки финансовых вложений, представляющей собой данные аналитического учета финансовых вложений и обеспечивающей информацию по единицам бухгалтерского учета финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены эти вложения (эмитентам ценных бумаг, другим организациям, участником которых является организация, организациямзаемщикам и т.п.);

- документов дочернего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Магнезит» ИНН 

<

***> (далее – общество «Агрофирма Магнезит»), в том числе годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, уведомления о созыве годовых собраний участников общества, протоколы годовых собраний участников общества за 2013-2022 гг.

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку в сумме 3000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда.

Данные требования, являвшиеся предметом рассмотрения суда первой инстанции, сформулированы истцом в результате неоднократного уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, и частичного отказа от таковых, также принятого определением суда от 26.10.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2024 по данному делу исковые требования удовлетворены, суд обязал общество «Агрофирма» передать истцу в течение 20 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу заверенные копии требуемых документов и на случай неисполнения решения в добровольном порядке суд определил взыскать с общества «Агрофирма» в пользу истца судебную неустойку в размере 700 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятым решением, общество «Агрофирма» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, суд неправомерно удовлетворил иск, учитывая наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих отсутствие нарушения прав истца на получение информации о деятельности общества, в частности доказательств фактической передачи требуемых документов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 28.05.2024.

В судебном заседании представитель подателя жалобы уточнил, что решение суда по настоящему делу обжалуется только в части обязания ответчика передать истцу расшифровки финансовых вложений, учитывая, что такая обязанность исполнена; в остальной части выводы суда первой инстанции не обжалуются.

Представитель истца и директор общества «Агрофирма», ссылаясь на необоснованность доводов ответчика, просили решение суда оставить без изменения, не возражая против проверки его законности и обоснованности только в обжалуемой апеллянтом части. 

В судебном заседании объявлен перерыв до 11.06.2024.

После перерыва заседание продолжено.

Учитывая, что определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного от 10.06.2024 произведена замена судьи Кожевниковой А.Г., находящейся в отпуске, на судью Ковалеву М.В., рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

Директор общества «Агрофирма» и представитель ФИО4, поддерживая ранее изложенную позицию, просили в удовлетворении требований подателя жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Агрофирма» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2005. 

ФИО4 является участником общества «Агрофирма» с долей в уставном капитале последнего равной 50%, а вторым участником юридического лица является ФИО5 с тем же размером доли в уставном капитале. 

С 15.04.2021 директором общества «Агрофирма» являлся ФИО6.

На дату рассмотрения спора в суде первой инстанции согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем юридического лица является ФИО2 (запись от 19.01.2024 ГРН 2247400035408).

ФИО4 07.02.2023 в адрес общества «Агрофирма» направлено требование о предоставлении информации о деятельности общества (т. 1, л.д. 13-14), которое 09.02.2023 получено адресатом, что подтверждается отчетом Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Неисполнение соответствующих требований послужило основанием для предъявления ФИО4 рассматриваемого иска.

Признав не доказанным исполнение обществом «Агрофирма» законных требований своего участника о передаче расшифровки финансовых вложений ответчика и документов в отношении дочернего общества «Агрофирма Магнезит», суд первой инстанции удовлетворил соответствующе требования, а также требований о присуждении судебной неустойки, снизив при этом ее размер с 3000 руб. до 700 руб. 

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части и в пределах доводов апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).

Используемый механизм восстановления нарушенного права путем предъявления участником общества иска о предоставлении информации является основным способом защиты, прямо предусмотренным в положениях статьи 12 ГК РФ.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление факта реального нарушения тех или иных прав и (или) законных интересов (части 1 статьи 4 АПК РФ).

Перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в пункте 4 статьи 50 Закона об общества, к таким случаям относится, в частности ситуация, когда  документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

В абзаце третьем пункта 1 информационного письма № 144 также разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом.

То есть участник общества не вправе требовать у общества одни и те же документы неограниченное количество раз.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлено, что как участник общества «Агрофирма» истец наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности последнего.

Однако, удовлетворяя иск в части обязания ответчика передать расшифровку финансовых вложений, суд не учел наличие в материалах дела акта приема-передачи, из содержания которого следует, что данный документ передан истцу (т. 3, л.д. 6-7).

По данному акту расшифровка финансовых вложений общества на трех листах передана в числе иных документов под порядковым номером 13 (пункт 35 первоначальных исковых требований).

На указанном акте, учтенном истцом при уточнении изначально заявленных требований, действительно, имеются отметки в части фактической не передачи некоторых отраженных в нем позиций, среди которых при этом указание на названный пункт отсутствует.

Исходя из этого, поскольку ответчик представил в материалы дела не опровергнутые доказательства передачи расшифровки финансовых вложений общества до принятия решения по делу, оснований для удовлетворения иска в части соответствующих требований у суда не имелось.

Решение суда в данной обжалуемой части подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба – удовлетворению.

В возложении на общество «Агрофирма» обязанности передать ФИО4 расшифровку финансовых вложений общества следует отказать (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Общим принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Таким образом, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при ее подаче ответчиком, подлежат взысканию в его пользу с истца.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2024 по делу № А76-7471/2023 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма» – удовлетворить.

В удовлетворении требований Браун Нели Шепельевны об обязании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма» предоставить расшифровку финансовых вложений общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма» отказать.

Взыскать с Браун Нели Шепельевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма» 3000 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                               Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                     Л.В. Забутырина 

 

                                                                                      М.В. Ковалева