ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

Телефон (факс): 8(4872)250-800; http://www.tula.arbitr.ru/ 

РЕШЕНИЕ

город Тула                                                   Дело № А68-4777/2019 

Дата объявления резолютивной части решения:  28 октября 2019 года.

Дата изготовления решения в полном объеме: 01 ноября 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи Литвинова А.В., при ведении протокола   секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) к ООО «Спецстроймонтаж» ИНН (

<

***>; ОГРН 

<

***>), ООО «Инвестстройком» ИНН (

<

***>; ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 135 301 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2016 по 05.04.2019 в размере 29 590 руб. 95 коп.,

при участии в заседании:

от ООО «Серпуховский лифтостроительный завод»: не явился, в порядке ст. 123 АПК РФ,

от ООО «Спецстроймонтаж»: не явился, в порядке ст. 123 АПК РФ,

от ООО «Инвестстройком»: не явился, в порядке ст. 123 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» (истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Спецстроймонтаж», ООО «Инвестстройком» (ответчики) о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 135 301 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2016 по 05.04.2019 в размере 29 590 руб. 95 коп.

От конкурсного управляющего истца ФИО2 в материалы дела поступили пояснения по данному спору, а также оригинал товарной накладной № 1023 от 02.09.2016.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о дате судебного заседания, не явились, отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований, доказательств оплаты, контррасчета исковых требований в материалы дела не представили.

Исследовав в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец осуществил поставку ООО «Жилстрой» комплекта деталей на общую сумму 135 301 руб. 16 коп., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной № 1023 от 02.09.2016.

На вышеуказанной товарной накладной отображен оттиск печати ООО «Жилстрой» и имеется подпись лица, принявшего товар, каких-либо доказательств, подтверждающих разногласие сторон при приемке товара, в материалы дела не представлено.

По сведениям истца поставленный товар не оплачен, на дату обращения в суд с иском за ООО «Жилстрой» числится задолженность в размере 135 301 руб. 16 коп.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.11.2018, следует, что ООО «Жилстрой» прекратило деятельность в качестве юридического лица в форме разделения. Правопреемниками ООО «Жилстрой» являются ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «Инвестстройком», о чем свидетельствует запись, внесенная в ЕГРЮЛ от 27.07.2018.

14.01.2019 и 15.01.2019 истец направил ООО «Инвестстройком» и ООО «Спецстроймонтаж» досудебные претензии о погашении задолженности.

В связи с тем, что ответчики, требования, изложенные в претензии, не исполнили, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, в соответствии с которым совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Ввиду отсутствия между сторонами подписанного ими единого договора на поставку товара, суд квалифицирует спорные правоотношения сторон как разовую сделку купли-продажи, поскольку условия о наименовании и цене товара согласованы сторонами в передаточном документе (товарной накладной № 1023 от 02.09.2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара ответчику на сумму 135 301 руб. 16  коп. подтверждается представленной истцом в материалы дела товарной накладной № 1023 от 02.09.2016, доказательств оплаты указанной суммы в материалы дела не представлено.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как указано в пункте 1 статьи 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 322 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из представленного в материалы дела передаточного акта от 21.09.2017 следует, что при реорганизации ООО «Жилстрой» не передал свою кредиторскую задолженность ни одному из правопреемников.

Оценив вышеуказанный передаточный акт, суд пришел к выводу о том, что при реорганизации ответчики недобросовестно распределили активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов истца, поскольку активы правопреемника состоят из прав требования дебиторской задолженности, в отношении которой не представлены документы, подтверждающие реальную возможность ее возврата.

Возражений относительно доводов истца о наличии задолженности, ответчики не высказали, доказательств оплаты задолженности суду не представили.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования, поскольку реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица в случае необеспеченности обязательств вновь созданного юридического лица его активами должны нести солидарную ответственность.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками своих обязательств по оплате поставленного товара, истец просит проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2016 по 05.04.2019 в размере 29 590 руб. 95 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер задолженности, факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара подтверждается материалами дела, следовательно, и требование о взыскании процентов обосновано и подлежит удовлетворению в размере 29 590 руб. 95 коп.

Расчет процентов судом проверен, ответчиком не оспорен.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, с ответчиков подлежит взысканию в солидарном порядке в доход федерального бюджета 5 947 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» и общества с ограниченной ответственностью «Инвестстройком» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» долг в размере 135 301 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 29 590 руб. 95 коп., всего 164892 руб. 11 коп.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» и общества с ограниченной ответственностью «Инвестстройком» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 947 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия через Арбитражный суд Тульской области.

             Судья                                                                              А.В. Литвинов