Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14536/19-137-130

г. Москва

30 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Скворцовой Е.А. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОГРУП» (127055, Москва город, улица Образцова, дом 4, этаж 4, пом. 3, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 03.02.2006, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ-1» (143090, 

<

...>, этаж/кабинет 2/23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2003, ИНН: 

<

***>)

о признании договора займа № от 16.11.2015 и договора займа №б/н от 01.12.2016 недействительными сделками

при участии:

от истца – согласно протокола,

от ответчика – согласно протокола, 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРОГРУП» (далее – ООО «ЕВРОГРУП», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ-1» (далее – ООО «СТИЛЬ-1», ответчик) о признании договора займа № от 16.11.2015 и договора займа №б/н от 01.12.2016 недействительными сделками, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, просил суд иск удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЕВРОГРУП» (Заемщик) и ООО «СТИЛЬ-1» (Займодавец) подписаны договоры займов № 1 от 16.11.2015 и № б\н от 01.12.2016 (далее – Договора), согласно которым Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 80 000 000,00 рублей и 150 000 000,00 рублей соответственно. 

Истец заявляет о том, что данные договора займа недействительные сделки в виду их притворности. Данное утверждение обосновывает следующим. ООО «ЕВРОГРУП» с августа 2015 года в качестве Подрядчика выполняет комплекс проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ в рамках заключенных договоров с ООО «Стиль-1» (а именно это Договоры подряда № С-9/2015 от 17.02.2016; № ДР-1-3 от 19.02.2016; № С-11/2015 от 17.02.2016; №СП-1/2015 от 25.09.2015; № П-10/2015 от 28.09.2015 г.; № ИИ-10/15 от 28.09.2015; № ИИ-9/15 от 28.09.2015; № ИИ-8/15 от 28.09.2015), выступающего в качестве Заказчика на объекте «Капитальное строительство и реконструкция объектов военных городков № 1 и №7 по адресу: г. Богучар, Воронежская область (шифр объекта Т-42/15-121 и Т- 42/15-226) в рамках исполнения государственных контрактов, заключенных между ООО «Стиль-1» и Государственным Заказчиком (Министерство обороны). 

По утверждению истца, денежные средства, поступившие от ООО «Стиль-1» в адрес ООО «ЕВРОГРУП» по Договорам займа, были направлены на авансирование выполнения работ по договорам подрядов, заключенных между сторонами для целей исполнения обязательств по вышеназванным государственным контрактам.

Такая форма финансирования истца со стороны ответчика обусловлена тем, что для того, чтобы ООО «ЕВРОГРУП» в полной мере и без задержек исполнило обязательство по договорам подряда, истцу необходимо было авансировать работы поставщиков и своих субподрядных организаций. Авансирование ответчиком непосредственно по договорам подряда с истцом не могло быть произведено ранее, поэтому было принято решение о подписании договора займа №1 от 16.11.2015.

В дальнейшем пределы лимитов финансирования ответчиком истца по договорам подряда не позволяли ООО «ЕВРОГРУП» приобретать требуемое производственной необходимостью количество строительных материалов и оборудования и между сторонами для целей авансирования договоров подряда было принято совместное согласованное решение о подписании договора займа № б/н от 01.12.2016. 

Кроме того, непосредственно сразу после заключения договоров были подписаны дополнительные соглашения, которыми изменен порядок начисления процентов за пользование суммами указанных займов, а именно: дополнительным соглашением от 18.11.2015 к договору от 16.11.2015 проценты за пользование займом изменены с 7 ,0% до 0,0%; дополнительным соглашением от 09.12.2016 к договору от 01.12.2016 проценты за пользование займом изменены с 14,0% до 0,0%.

Данные обстоятельства, по мнению истца, указывают на безвозмездный характер Договоров займа, не представляющий для ответчика никакой выгоды для его финансово-хозяйственной деятельности, что по своей сути подтверждает иные цели их заключения. 

В связи с изложенными обстоятельствами истец просит суд признать Договора займов недействительными сделками в силу их притворности.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истцом в обоснование исковых требований представлены Договоры займов в редакции дополнительных соглашений,  договоры подрядов, доказательства перечисления сумм займов на счет истца. 

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018  по делу А40-39369/2018 установлена задолженность ООО «ЕВРОГРУП» перед ООО «СТИЛЬ-1» в размере 298 966 043,48 руб., из них основной долг составляет 228 290 878,06 руб. Кроме того, существует задолженность ООО «ЕВРОГРУП» перед ООО «СТИЛЬ-1» по Договором подряда, по которым выплачены авансовые суммы 95-100 % цены Договоров подряда, при этом до настоящего дня Госзаказчиком (Минобороны РФ) не приняты работы даже частично. В соответствии с условиями Договоров подряда ответчик приступит к приемке работ по Договорам подряда после их приемки Госзаказчиком (Минобороны РФ). Задолженность истца по Договорам подряда перед ответчиком указана в п. 3 Соглашения от 15.05.2018 г. к Договорам подряда и проектирования между ООО «ЕВРОГРУП» и ООО «Стиль-1» на объекте «Военные городки Богучар» по адресу: г. Богучар Воронежской области и составляет 1 328 867 919,10 руб.  Заключенные Договора займа являются самостоятельными сделками, совершенными между стороной реально (заемные денежные средства перечислены от ответчика к истцу), займы не носят целевого характера, оснований для признания их недействительными у суда не имеется. 

Арбитражный суд, изучив доводы сторон, пришел к следующим выводам.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ). 

В п. 84 Постановления Пленума  ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 указано, что согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ).

Ответчик выполнил обязательства по Договорам займа и выдал денежные средства в 2015 и 2016 годах без какой-либо цели, истец распорядился ими по своему усмотрению в соответствии с условиями Договоров займа. Истец незначительно исполнил обязательства по Договорам займа в части возврата Займодавцу сумм займа в размере 2 000 000, 00 руб. (платежные поручения №№ 2493, 2494 от 11.09.2017, по 1 000 000,00 руб. по каждому из двух Договоров займа). От уклонения остальных обязательств по возвращению заемных средств Заемщик уклонился, в связи с чем, Займодавец вынужден был обратиться в суд об истребовании заемных средств.

Намерения и воля обеих сторон в момент заключения Договоров займа и в период их действия, то есть получения и пользования истцом заемными денежными средствами ответчика,  направлены, соответственно, на заключение и выполнение обязательств по Договорам займа.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае истец и ответчик реализовали взаимные намерения и заключили два Договора займа в соответствии с нормами действующего законодательства РФ, с соблюдением положений о свободе Договора (ст. 421 ГК РФ). Ответчик выполнил обязательства по Договорам займа полностью, а истец частично возвратил заемные средства, то есть не исполнил обязательства по Договорам займа перед ответчиком в полном размере (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ).

Взаимная связь между заключенными истцом и ответчиком Договорами подряда исходя из условий Договоров займа отсутствует, доводы истца о том, что таким образом осуществлялось финансирование выполнения подрядных работ суд признает несостоятельными, поскольку финансирование по Договорам подряда производилось в соответствии с их условиями, по которым истец получил авансовые денежные средства в размере 90-100% стоимости работ (услуг), а именно 1 328 867 919,10 руб., что указано в Соглашении от 15.05.2018  к Договорам подряда и проектирования между ООО «ЕВРОГРУП» и ООО «Стиль-1» на объекте «Военные городки Богучар» по адресу: г. Богучар Воронежской области.  

Доводы истца о том, что сразу после заключения договоров займа стороны изменили процентную ставку за пользование денежными средствами, а значит их заключение лишено экономического смысла, судом отклоняется, поскольку заключение беспроцентного договора займа не противоречило действовавшему на дату заключения договоров законодательству. Взыскание задолженности заемных средств произведено ответчиком до подачи иска о признании договоров недействительными сделками. 

Учитывая совокупность договорных отношений, сложившихся между истцом и ответчиком, наличие решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018  по делу А40-39369/2018 о взыскании задолженности по Договорам займа с истца в пользу ответчика, реальное исполнение сторонами Договоров займа, суд не находит оснований для признания исковых требований обоснованными, поскольку истец не доказал притворности (мнимости) заключенных Договоров займа. 

 Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170,  ГК РК РФ, ст. ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171,176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                                 Е.А. Скворцова