АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6392/2023

25 января 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Я.В. Кондратьевой

судей Н.Ю. Мельниковой, Д.Г. Серги

без участия сторон

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВестОл»

на определение от 26.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023

по делу №  А59-3535/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Горизонт»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630091, 

<

...>, эт. 2, оф. 3/2)

к Комитету по управлению муниципальной собственностью МО «Тымовский городской округ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 694400, Сахалинская область, Тымоский район, пгт. Тымовское, ул. Кировская, д. 70)

о взыскании 1 400 051 руб. задолженности по муниципальному контракту от 20.09.2019 № 0161300000819000126 «Обустройство хоккейного корта на территории с. Арги-Паги (в рамках проекта «Лед и Пламя»)   

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ООО «Горизонт») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к комитету по управлению муниципальной собственностью МО «Тымовский городской округ» (далее – КУМС МО «Тымовский городской округ», комитет) о взыскании 1 400 051 руб. задолженности по муниципальному контракту от 20.09.2019 № 0161300000819000126 «Обустройство хоккейного корта на территории с. Арги-Паги (в рамках проекта «Лед и Пламя»).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.09.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В Арбитражный суд Сахалинской области от общества с ограниченной ответственностью «ВестОл» (далее – ООО «ВестОл») поступило заявление о замене взыскателя по делу № А59-3535/2022.

Определением от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, в удовлетворении заявления ООО «ВестОл» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу № А59-3535/2022 отказано.

ООО «ВестОл», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что сумма сделки не свидетельствует о ее формальности поскольку в современной Российской истории известны случаи сделок размеров в 1 рубль. Сделка по приобретению «Онэксим» и НПФ «Благосостояние» сети магазинов «Связной» приобретение «Автовазом» 68 процентов акций «Автоваза» принадлежащих «Рено» произошло за 1 руб. Данные сделки являлись свободным волеизъявлением сторон, что еще раз говорит о том, что стороны самостоятельно могут указывать стоимость в договоре независимо от суммы обязательств, которые передаются. В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель предоставил договор цессии. Из материалов дела усматривается, что в подтверждение возмездности уступленного права заявитель сослался на пункт 3.2.1 договора цессии, согласно которому цена уступаемых прав составляет 100 руб. и подлежит оплате в течении 100 дней со дня подписания соглашения.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 АПК РФ.

С учетом изложенного процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством и допускается, в числе прочего на стадии исполнительного производства.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия  представленного договора уступки права требования от 02.12.2022 (далее – договор), подписанного между ООО «Горизонт» (цедент) и ООО «ВестОл» (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к Комитету по управлению муниципальной собственностью              МО «Тымовский городской округ» (далее – должник) в размере                                    1 400 051 руб., пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ВестОл» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя исходя из следующего.

Так, судами установлено, что в подтверждение возмездности уступленного права заявитель сослался на пункт 3.2.1 договора уступки права требования, согласно которому цена уступаемого права составляет 100 руб., и подлежит оплате в течение 100 дней с момента заключения настоящего договора.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» с 05.12.2022 прекратило деятельность в качестве юридического лица ввиду его ликвидации.

Как следует из материалов дела, сумма в размере 100 руб., уплаченная ООО «ВестОл», не отражена в ликвидационном балансе ООО «Горизонт».

Заключение сделки дарения между коммерческими организациями запрещено в силу части 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

С учетом установленного суды, сделав вывод о том, что размер платы 100 руб. за уступленное право требования задолженности в размере     1 427 052 руб. является явно формальным, не имеет под собой никакого экономического смысла, в том числе с учетом ликвидации цедента сразу же после заключения договора уступки права требования, и свидетельствует фактически о безвозмездном характере указанного договора уступки права требования более 1 млн. руб. с размером оплаты в 100 руб., признали  договор уступки права требования ничтожным, не влекущим  правовых последствий.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Доводы жалобы относительно того, что сумма сделки не свидетельствует о ее формальности поскольку в современной Российской истории известны случаи сделок размеров в 1 рубль, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 №54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным  в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»  соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Делая вывод о том, что размер платы 100 руб. за уступленное право требования задолженности в размере 1 427 052 руб. является явно формальным, что свидетельствует о намерении цедента фактически безвозмездно уступить указанное право, суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Так, судами принято во внимание, что договор уступки права требования заключен в преддверии  ликвидации ООО «Горизонт» (за 2 дня), при том, что в пункте 3.2.1 данного договора стороны предусмотрели условие об оплате уступаемого права  в течение 100 дней с момента заключения данного договора. Судами также учтено, что сумма в размере 100 руб., подлежащая уплате за переданное ООО «ВестОл» право, в ликвидационном балансе ООО «Горизонт» не отражена.

Установленное позволило судам прийти к выводу о намерении сторон  безвозмездно передать права (требования).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А59-3535/2022 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Я.В. Кондратьева

Судьи                                                                                    Н.Ю. Мельникова

Д.Г. Серга