ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-15192/2021

г. Самара

19 апреля 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А., 

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 апреля 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО7 на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2022 года, вынесенное по жалобе ФИО7 (вх.367271 от 24.12.2021) на действия (бездействия) финансового управляющего ФИО2 и отстранения его от исполнения обязанностей финансового управляющего,

заявление ФИО7 (вх. № 372155 от 27.12.2021) об оспаривании оценки включенного в конкурсную массу имущества,

ходатайство финансового управляющего ФИО2 (вх. № 358313 от 17.12.2021) об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7,ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Губаха Пермской области, адрес регистрации: 

<

...>,

с участием:

от финансового управляющего ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 25.02.2022

от АО «Объединенная химическая компания «Уралхим» - представитель ФИО4 по доверенности от 01.06.2020, ФИО5 по доверенности от 15.01.2021, ФИО6 по доверенности от 28.04.2021, 

от ФИО7 - представитель ФИО8 по доверенности от 10.06.2021

установил:

Акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО7 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 ФИО7, признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий должника обратился в суд с ходатайством, в котором просит: утвердить Положение об условиях и о сроках реализации имущества должника ФИО7, с установлением начальной цены, в соответствии с которым реализации подлежит следующее имущество: 

Лот № 1 –

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 80 181044/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010720005 депонента Instantania Holdings Ltd.(ДУ) / Инстантания Холдингс Лтд. (ДУ);

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 86 35354/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010730004 депонента Kamara Ltd.(ДУ) / Камара Лтд. (ДУ). 

Лот №2 – 

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 68 163979/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо №55010750002 депонента Trafalgar Trafhold Limited (ДУ) /Трафалгар Трафхолд Лимитед (ДУ); 

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 69 69657/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010740003 депонента BAIRIKI INC. (ДУ) / БАИРИКИ ИНК. (ДУ).

Лот №3 – 

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества  "Трансаммиак" (ОГРН:  

<

***>, адрес:   адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска  1-01-01358-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 1 рубль), в количестве 5 563 658 штук, принадлежащие ФИО7 через компании «Ародоет Интерпрайсис Лимитед» (Кипр), «Киззи Консалтинг Лимитед» (Кипр), «Фародот Консалтинг Лимитед» (Кипр), «Флорента Менеджмент Лимитед» (Кипр), «Эванда Холдингс Лимитед» (Кипр) и «Энтоурага Лимитед» (Кипр), бенефициарным владельцем которых является ФИО7, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счетах депо указанных компаний.

 

Лот №4 – 

обыкновенные именные акции Акционерного общества «Тольяттихимбанк» (ОГРН:  

<

***>, адрес: 

<

...>),  государственный регистрационный номер выпуска 10102507В (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 50 рублей)  в количестве 4 840 000 штук, учет и хранение осуществляется на лицевом счете владельца ФИО7 в реестре акционеров общества, реестродержатель ООО «Московский Фондовый Центр» (Тольяттинский филиал ООО «Московский Фондовый Центр»).

Лот №5 – 

Помещение с кадастровым номером: 77:01:0003057:2310; назначение: жилое; адрес: Москва, р-н Мещанский, пр-кт Мира, д. 79, кв. 71; площадь: 122,3 кв.м.; вид права: собственность.

 

Лот №6 – 

маломерное судно ВОЛГА заводской номер 197, регистрационный номер Р2796КП. 

Лот №7 –

право требования дебиторской задолженности в размере 300 407 440,00 рублей, подлежащие выплате ФИО7 в виде вознаграждения за работу в 2014 году в совете директоров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>);

право требования дебиторской задолженности в размере 1 300 745 100,00 рублей, подлежащие выплате ФИО7 в виде вознаграждения за работу в 2015 году в совете директоров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>).

Лот №8 –

право требования дебиторской задолженности в размере 83 454 870,00 рублей, подлежащие выплате ФИО7 по итогам работы в ПАО «Трансаммиак» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>) за 2016 год в виде дивидендов, на расчетном счете в ПАО АКБ «Авангард» г. Москвы;

право требования дебиторской задолженности в виде дивидендов в сумме 5 440 557 147,95 рублей по результатам 2015 г., находящиеся в ПАО «ТОАЗ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>);

право требования дебиторской задолженности в виде дивидендов в сумме 4 480 249 015,00 рублей по результатам 2014г., находящиеся в ПАО «ТОАЗ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>);

Лот № 9 –

право требования дебиторской задолженности в размере 144 630 667,39 рублей на счете, открытом компанией «Морумби Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

право требования дебиторской задолженности в размере 198 190 702,41 рублей на счете, открытом компанией «Морумби Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк».

Лот №10 –

право требования дебиторской задолженности в размере 3 350 000,00 долларов США на счете, открытом иностранной компанией «Нитерой Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

право требования дебиторской задолженности в размере 2 596 051,69 доллар США на счете, открытом компанией «Тек-Лорд  СА» (Швейцария) в АО «Тольяттихимбанк».

Лот № 11–

ФИО7 обратился в арбитражный суд с  жалобой на действия (бездействия) конкурного управляющего ФИО2, в которой просит:

1. Признать незаконными действия финансового управляющего ФИО7 (должник) - ФИО2, выразившиеся в:

1) Включении в инвентаризационную опись следующего имущества: Дебиторская задолженность:

3350000,00 долларов США на счете, открытом иностранной компанией «Нитерой Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

2596051,69 доллар США на счете, открытом компанией «Текс-Лорд ФИО9» (Швейцария) в АО «Тольяттихимбанк»;

144630667,39 рублей на счете, открытом компанией «Морумби Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

198190702,41 рублей на счете, открытом компанией «Морумби Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

83454870,00 рублей, права требования на денежные средства, подлежащие выплате ФИО7. по итогам работы ПАО «Трансаммиак» за 2016 год в виде дивидендов, на расчетном счете в ПАО АКБ «Авангард» г. Москвы;

1300745100,00 рублей на счете в АО «Тольяттихимбанк», права требования на денежные средства, подлежащие выплате ФИО7. в виде вознаграждения за работу в 2015 году в совете директоров ПАО «Тольяттиазот»;

права требования на денежные средства в виде дивидендов по обыкновенным бездокументарным акциям АО «Тольяттихимбанк» в количестве 4840000 штук номиналом 50 рублей каждая (государственный регистрационный номер 10102507В), находящиеся в АО «Тольяттихимбанк»;

права требования на денежные средства в виде дивидендов в сумме 5440557147,95 рублей по результатам 2015г., находящиеся в ПАО «ТОАЗ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>);

права требования на денежные средства в виде дивидендов в сумме 4480249015,00 рублей по результатам 2014г., находящиеся в ПАО «ТОАЗ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>). Ценные бумаги:

5563658 акций ПАО «Трансаммиак» номиналом 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер 1-01-01358-Е), принадлежащие ФИО7. через компании «Ародоет Интерпрайсис Лимитед» (Кипр), «Киззи Консалтинг Лимитед» (Кипр), «Фародот Консалтинг Лимитед» (Кипр), «Флорента Менеджмент Лимитед» (Кипр), «Эванда Холдинге Лимитед» (Кипр) и «Энтоурага Лимитед» (Кипр), бенефициарным владельцем которых является ФИО7.;

акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>) в количестве 68 163979/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 15.946112%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании «Trafalgar Trafhold Limited» («Трафальгар Трафхолд Лимитед») (ранее - Trafalgar Developments Ltd. («Трафальгар Девелопменте Лтд.»), открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>) в количестве 80 181044/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 18.747906%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании «Instantania Holdings LTD.» («Инстантаниа Холдинге Лтд.»),открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>) в количестве 69 69657/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 16.081007%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании «Bairiki 1пс.» («Байрики Инк.»), открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>) в количестве 86 35354/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 19.990000%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании «Катага LTD» («Камара Лтд.»), открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>) в количестве 144000/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 0.148277%, находящиеся на счете депо компании «Halnure Ltd» (Халнуре Лтд), открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

акции ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот» (в настоящее время АО «Корпорация «Тольяттиазот»») (регистрационный номер 1-01-00862-Р) в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая по месту их учета в Тольяттинском филиале ООО «Московский Фондовый Центр»;

100% долей в иностранных компаниях, в отношении которых ФИО7. является бенефициарным владельцем: (1) «Thomton Ventures Limited» (Великобритания); (2) «Tech-Lord SA» (Швейцария); (3) «Borgat Investment Limited» (Кипр); (4) «A.S. Industries (CYPRUS) LTD» (Кипр); (5) «Todan Limited» (Кипр); (6) «Wickerton Limited» (Британские Виргинские острова); (7) «Riverdelle Worldwide Limited)) (Британские Виргинские острова); (8) «Sanita Global Limited)) (Британские Виргинские острова); (9) «Silvergrove Resources Limited)) (Британские Виргинские острова); (10) «Halnure Ltd» (Халнуре Лтд) (Британские Виргинские острова) (ранее - «Halnure LTDa» (Halnure SA), Восточная Республика Уругвай); (11) «Magnum Investment Trading Corporation)) (Британские Виргинские острова); (12) «Niteroi Limited)) (Британские Виргинские острова); (13) «Arodoet Enterprises Limited)) (Кипр); (14) «Kizzie Consulting Limited)) (Кипр); (15) «Farodot Consulting Limited)) (Кипр); (16) «Florenta Management Limited)) (Кипр); (17) «Evanda Holdings Limited)) (Кипр); (18) «Entouraga Limited)) (Кипр); (19) «Tiberius Investment Group Ltd»; (20) « Trafalgar TrafhoU Limited» («Трафальгар ТрафлОЛД ЛйМНТбД») (СсптЛюсИЯ) (ранее - Trafalgar Developments Ltd. («Трафальгар Девелопменте Лтд.»), Ангилья); (21) «Instantania Holdings LTD.» («Инстантаниа Холдинге Лтд.») (Британские Виргинские острова); (22) «Balriki Inc.» («Байрики Инк.») (Британские Виргинские острова) (ранее компания была зарегистрирована в Невис); (23) «Катага LTD» («Камара Лтд.») (Сент-Люсия).

2) Голосовании пакетом акций ПАО «Тольяттиазот» на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Тольяттиазот», состоявшемся 27.11.2021 г. по всем вопросам повестки собрания акционеров.

2. Отстранить ФИО2 от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего ФИО7

Определением суда  от 13.01.2022 данные заявления объединены в одно производство.

От должника поступило заявление об оспаривании оценки включенного в конкурсную массу имущества, в соответствии с которым он просит:

1. Признать недействительными результаты оценки акций обыкновенных именных Публичного акционерного общества «Тольяттиазот» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей),

в количестве 80 181044/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010720005 депонента Instantania Holdings ltd.(ДУ) / Инстантания Холдингс Лтд. (ДУ);

в количестве 86 35354/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010730004 депонента Kamara ltd.(ДУ) / Камара Лтд. (ДУ);

в количестве 68 163979/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010720002 депонента Trafalgar Trafhold Limited (ДУ) / Трафалгар Трафхолд Лимитед (ДУ)

в количестве 69 69657/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010730003 депонента Bairiki inc.(ДУ) / Баирики Инк. (ДУ).

2. Признать недействительными результаты оценки обыкновенных именных акций Публичного акционерного общества «Трансаммиак» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, Самарская область, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01358-Е (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 1 рубль), в количестве 5 563 658 штук.

3. Признать недействительными результаты оценки обыкновенных именных акций Акционерного общества «Тольяттихимбанк» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 10102507В (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 50 рублей), в количестве 4 840 000 штук, учет и хранение осуществляется на лицевом счете владельца ФИО7 в реестре акционеров общества, реестродержатель ООО «Московский Фондовый Центр».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022 в удовлетворении ходатайства ФИО7 об объединении в одно производство для совместного рассмотрения жалобы (вх.367271 от 24.12.2021) на действия (бездействия) финансового управляющего ФИО2 и отстранения его от исполнения обязанностей финансового управляющего, ходатайства финансового управляющего ФИО2 (вх. № 358313 от 17.12.2021) об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина, с жалобой должника (вх. № 19626 от 27.01.2022) на действия (бездействия) финансового управляющего ФИО2 и отстранения его от исполнения обязанностей финансового управляющего – отказано.

В удовлетворении жалобы ФИО7 (вх.367271 от 24.12.2021) на действия (бездействия) финансового управляющего ФИО2 и отстранения его от исполнения обязанностей финансового управляющего – отказано..

В удовлетворении заявления ФИО7 (вх. № 372155 от 27.12.2021) об оспаривании оценки включенного в конкурсную массу имущества - отказано.

Ходатайство финансового управляющего ФИО2 (вх. № 358313 от 17.12.2021) об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина - удовлетворено.

Суд первой инстанции утвердил Положение о порядке организации и проведения торгов по реализации не обремененного залогом имущества должника - ФИО7, находящегося на территории Российской Федерации в редакции, предложенной финансовым управляющим должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО7 поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель финансового управляющего ФИО2, представители АО «ОХК «Уралхим» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В обоснование жалобы на действия арбитражного управляющего ФИО2 должник ссылался на следующие обстоятельства. 

27.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ПАО «ТОАЗ» на котором был принят ряд решений, связанных со сменой корпоративного контроля в ПАО «ТОАЗ», на котором мажоритарным пакетом акций ПАО «Тольяттиазот» от имени ФИО7 голосовал финансовый управляющий  ФИО2 

В ЕФРСБ 25.11.2021 финансовым управляющим опубликована  инвентаризационная опись имущества должника, в которую включены акции ПАО «ТОАЗ». Составляющие долю обыкновенных акций в размере 70,913302%.

По мнению должника, данные решения ФИО2 незаконны, необоснованны и причиняют вред должнику и его кредиторам. При этом должник указывал, что ФИО7 не является владельцем мажоритарного пакета акций ПАО «ТОАЗ», следовательно, финансовый управляющий не имел законных правомочий включать акции ПАО «ТОАЗ» в конкурсную массу и осуществлять от имени должника права по акциям. 

Так же должник указывал, что финансовым управляющим незаконно включено в инвентаризационную опись дебиторская задолженность и ценные бумаги (акции ПАО «Трансаммиак», акции ПАО «Тольяттиазот», акции ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот», 100 % долей в иностранных компаниях, в отношении которых ФИО7 является бенефициарным владельцем), поскольку данное имущество не принадлежит должнику. 

Отказывая в удовлетворении жалобы на действия финансового управляющего должника, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исследовав представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, пояснениях, отзыве и возражениях на заявление, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего. По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), фактов несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); несоответствия этих действий требованиям разумности; несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены какие-либо права и законные интересы подателя жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3, п.п.7, 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Таким образом, деятельность финансового управляющего должна быть направлена на пополнение конкурсной массы и на защиту от незаконного посягательства третьих лиц на имущество должника. При этом при недостаточности имеющейся у финансового управляющего информации для проведения финансового анализа и анализа сделок, последний не лишен возможности по истребованию необходимой документации.

Возражая относительно заявленных требований, финансовый управляющий ссылался, на то, что принадлежность должнику имущества, входящего в конкурсную массу и поименованного в Положении, подтверждается судебными актами: Постановлением Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области об отмене ареста на имущество от 17.12.2021, Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области 05.07.2019, Апелляционным определением Самарского областного суда от 26.11.2019, Постановлением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2021 по делу №А55-25451/2020, Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.08.2021 по делу №2-3588/2021 об отказе ФИО7 в разделе совместно нажитого имущества. 

Приговором суда по уголовному делу, установлено, что ФИО7 является бенефициарным владельцем (фактическим собственником) иностранных компаний – доверительных управляющих акциями ПАО «ТОАЗ», а именно: Trafalgar Developments Ltd. (Ангилья) (в настоящее время - Trafalgar Trafhold Limited (Сент-Люсия)) (15,946112% акций в ДУ), Instantania Holdings LTD. (Британские Виргинские острова) (18,747906% акций в ДУ), Bairiki Inc. (Федерация Сент-Китс и Невис) (в настоящее время – Bairiki Inc. (Британские Виргинские острова)) (16,081007% акций в ДУ), Kamara LTD (Сент-Люсия) (19,99% акций в ДУ), и кипрских компаний, на которых учитываются акции ПАО «Трансаммиак»:"Киззи Консалтинг Лимитед" (Kizzie Consulting Limited), "Ародоет Интерпрайсес Лимитед" (Arodoet Enterprises Limited), "Фародот Консалтинг Лимитед" (Farodot Consulting Limited), "Эванда Холдингс Лимитед" (Evanda Holdings Limited), "Флорента Менеджмент Лимитед" (Florenta Management Limited), "Энтоурага Лимитед" (Entouraga Limited).

Также судами установлено, что акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо указанных иностранных компаний, а также акции ПАО «Трансаммиак», АКБ «Тольятихимбанк», а также иное имущество, поименованное в Положении, принадлежит должнику ФИО7

Выводы судов указывают на то, что акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику ФИО7 иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО7 и входят в его конкурсную массу. 

Довод должника о том, что бенефициарные владельцы иностранных компаний – акционеров ПАО «ТОАЗ», за пределами инкриминируемого в приговоре периода, могли неоднократно поменяться, правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные, поскольку основаны на предположениях, и не подтверждены материалами дела. 

При таких обстоятельствах, оснований, для признания незаконными действий финансового управляющего по включению спорного имущества в инвентаризационную опись, не имеется.

В отношении требования должника о неправомерном голосовании пакетом акций ПАО «Тольяттиазот» на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Тольяттиазот», состоявшемся 27.11.2021 г. по всем вопросам повестки собрания акционеров, суд первой инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. 

Согласно 3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 14.07.2021 № 36-П "По делу о проверке конституционности абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина ФИО10", Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что реализация имущества гражданина - реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов и освобождения гражданина от долгов (статья 2). Согласно пункту 1 статьи 213.25 названного Федерального закона все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

Следовательно, с этого момента как наличное имущество должника (включая денежные средства и иные вещи), так и различные имущественные права, в том числе обязательственные (права требования), представляют собою единый имущественный комплекс, служащий цели справедливого удовлетворения интересов кредиторов несостоятельного должника.

Как указано выше, факт определения принадлежности имущества должнику ФИО7 установлен в судебном порядке и подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику ФИО7 иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО7 и входят в его конкурсную массу, и в силу ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе осуществлять корпоративные управленческие права мажоритарного акционера ПАО «ТОАЗ», в том числе подписывать документы и голосовать на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ТОАЗ», как от имени должника, так и от имени иностранных компаний, бенефициаром которых является должник ФИО7

То обстоятельство, что финансовый управляющий вправе действовать от имени иностранных компаний. В том числе доверительных управляющих, бенифициаром которых выступает должник, подтверждается судебной практикой в частности Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу №305-ЭС17-20073. 

До введения процедуры реализации имущества в отношении должника ФИО7, должник реализовывал свое волеизъявление на собраниях акционеров ПАО «ТОАЗ» посредством подконтрольных ему иностранных компаний, бенефициарным владельцем которых выступал должник, что так же следует из приговора суда.  

Соответственно, финансовый управляющий, выступающий от имени должника, также вправе выступать и от имени подконтрольных должнику иностранных компаний, в том числе доверительных управляющих, в отношении которых финансовый управляющий вправе осуществлять управленческие права, а также голосовать на внеочередном общем собрании акционеров. 

Поскольку Закон о банкротстве связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, финансовый управляющий ФИО2 вправе осуществлять корпоративные управленческие права, а также голосовать на собраниях акционеров по акциям, принадлежащим ФИО7, учитываемым на счетах депо доверительных управляющих. 

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 № 305-ЭС17-20073).

Таким образом, осуществление прав участника юридического лица, принадлежащих гражданину, признанному банкротом, является исключительной прерогативой финансового управляющего в силу положений Закона о банкротстве. Именно данное полномочие было реализовано финансовым управляющим ФИО2 при голосовании на внеочередном собрании акционеров ПАО «ТОАЗ», состоявшемся 27.11.2021 г.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что действия финансового управляющего по голосованию пакетом акций ПАО «ТОАЗ», принадлежащему должнику полностью соответствуют требования Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», никакого ущерба должнику и кредитору действиями финансового управляющего не причинено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как верно отмечено судом первой инстанции, утверждения должника о нанесении ущерба являются голословными, носят исключительно предположительный характер, не подтверждены какими-либо конкретными доказательствами, имеют лишь вероятностную оценку о возможном наступлении неблагоприятных последствии в будущем. Размер и расчет такого ущерба должником не указан и не представлен в материалы дела.

Исходя из вышеизложенного, рассматриваемая жалоба должника правомерно не подлежит удовлетворению, поскольку не свидетельствует о каких-либо нарушениях со стороны финансового управляющего ФИО2 положений  Закона о банкротстве, доводы жалобы строятся исключительно на предположениях и вероятных оценках должника о возможном нанесении ущерба должнику и кредитору рассматриваемыми действиями без предоставления соответствующих доказательств и расчета.

В соответствии с пунктом 12 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий может быть освобожден или отстранен арбитражным судом от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве гражданина в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 83 названного Закона в отношении административного управляющего.

В силу абзаца 7 пункта 5 статьи 83 Закона о банкротстве административный управляющий может быть освобожден арбитражным судом от возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение административным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение нарушило права или законные интересы этого лица, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки, причиненные должнику или его кредиторам.

При решении вопроса об отстранении конкурсного управляющего суд учитывает совокупность обстоятельств - значительность нарушения, его последствия для должника и кредиторов, целесообразность замены конкурсного управляющего, исходя из конкретных обстоятельств. Отстранение арбитражного управляющего является исключительной мерой, призванной не допустить к управлению лицо, в компетентности, добросовестности или независимости которого имеются обоснованные сомнения. Указанные подходы приведены в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в информационном письме Президиума от 22.05.2012 № 150 (пункты 10 и 12), в Постановлении № 35 (пункт 56).

Поскольку заявитель жалобы не представил документального обоснования ненадлежащего исполнения финансовым управляющим возложенных на него обязанностей, повлекших нарушение прав должника, а также причинения или возможности причинения убытков должнику и кредиторам, основания для удовлетворения жалобы ФИО7 и отстранения ФИО2 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО7 отсутствуют. 

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе в части ненадлежащего исполнения финансовым управляющим возложенных на него обязанностей, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции.

Принадлежность имущества должнику ФИО7 установлена в судебном порядке и подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, оснований для исключения имущества из конкурсной массы - не имеется.

Обстоятельства того, что финансовый управляющий вправе действовать от имени иностранных компаний, в том числе доверительных управляющих, бенефициаром которых выступает должник, подтверждается единообразной судебной практикой.

Таким образом, осуществление прав участника юридического лица, принадлежащих гражданину, признанному банкротом, является исключительной прерогативой финансового управляющего в силу положений Закона о банкротстве. Именно данное полномочие было реализовано финансовым управляющим ФИО2 при голосовании на внеочередном собрании акционеров ПАО «ТОАЗ», состоявшемся 27.11.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу А55-32087/2021 производство по апелляционным жалобам иностранных компаний подлежало прекращению, а действия финансового управляющего по голосованию пакетом акций ПАО «ТОАЗ», принадлежащим должнику ФИО7, признаны правомерными.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом подтверждено, что полномочным представителем иностранных компании - заявителей, бенефициаром которых является должник ФИО7. - является финансовый управляющий ФИО2, что подтверждает несостоятельность доводов должника.

Правомерность действий финансового управляющего по голосованию пакетом акций ПАО «ТОАЗ» и несостоятельность доводов должника, подтверждается также принятыми Решениями ФАС России, в частности: Решениями ФАС России от 04.02.2022 г. № 04/10/18.1-19/2022, № 04/10/18.1-17/2022, от 16.02.2022 г. № 04/10/18.1-30/2022.

Довод должника о том, что осуществление финансовыми управляющим публикации о проведении торгов до утверждения Положения является нарушением законодательства, судебная коллегия признает несостоятельным.

В тоже время, в отношении ходатайства финансового управляющего ФИО2 (вх. № 358313 от 17.12.2021) об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи  213.26 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Финансовым управляющим проведена инвентаризация имущества, составлена инвентаризационная опись, сведения о ее результатах опубликованы на сайте ЕФРСБ  сообщение от 25.11.2021.

Финансовым управляющим проведена оценка имущества должника, в материалы дела представлены:

1. Заключение о рыночной стоимости права требования;

2. Заключение о рыночной стоимости имущества должника;

3. ОТЧЕТ №01.04.21-11.1 об оценке рыночной стоимости 69 69657/225326 (или 69,309138759) шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 16,08101% уставного капитала ПАО «ТОАЗ»;

4. ОТЧЕТ №01.04.21-11.2 об оценке рыночной стоимости 80 181044/225326 (или 80,803475853) шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 18,74791% уставного капитала ПАО «ТОАЗ»;

5. ОТЧЕТ №01.04.2021-11.3 об оценке рыночной стоимости 86 35354/225326 (или 86,156901556) шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 19,99000% уставного капитала ПАО «ТОАЗ»;

6. ОТЧЕТ №01.04.21-11.4 об оценке рыночной стоимости 68 163979/225326 (или 68,727741140) шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 15,94611% уставного капитала ПАО «ТОАЗ»;

7. ОТЧЕТ №01.04.21-11.5 об оценке рыночной стоимости 144000/225326 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 0,148277% уставного капитала ПАО «ТОАЗ»;

8. ОТЧЕТ №01.04.21-11.6 об оценке рыночной стоимости 5 563 658 шт. обыкновенных акций, что составляет 93,8317% уставного капитала ПАО «Трансаммиак»;

9. ОТЧЁТ № 01.04.21-11.7 ОБ ОПРЕДЕЛЕНИИ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ. Объекты оценки 100% пакет акций АО «Тольяттихимбанк». 

На основании инвентаризационной описи финансовым управляющим и результатов оценки, разработано Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина должника (с учетом уточнений принятых судом, определением от 13.01.2022):

Настоящее Положение определяет порядок организации и проведения торгов по реализации имущества, не являющегося предметом залога (далее – Имущество), принадлежащего ФИО7 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, место рождения: г. Губаха Пермской области, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>), в рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении должника Решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-15192/2021 от 13.08.2021 (далее по тексту – Положение). 

Место составления г. Москва 

дата составления 22.12.2021г.

Общие положения

Положение разработано в соответствии со следующими нормативными актами:

Гражданский кодекс Российской Федерации;

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Закон о банкротстве») с учетом дополнений и изменений;

Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции";

Приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.07.2015 №495 «Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям» (Зарегистрировано в Минюсте РФ 20.02.2016 №41182) и устанавливает правила организации и проведения открытых торгов в форме аукциона, а также условия участия в аукционе потенциальных покупателей, порядок расчетов и процедуру передачи прав собственности на продаваемое Имущество Должника;

Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках);

Инструкция Банка России от 25.12.2017 № 185-И «О получении согласия (одобрения) Банка России на приобретение акций (долей) финансовой организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) финансовой организации и направлении в Банк России уведомлений о случаях, в результате которых лицо, имевшее право прямо или косвенно распоряжаться более 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, полностью утратило такое право либо сохранило право прямо или косвенно распоряжаться менее 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации» (далее – Инструкция № 185-И). 

Положение Банка России от 26.12.2017 № 622-П «О порядке раскрытия информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находятся банки - участники системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации, а также о порядке раскрытия и представления в Банк России информации о структуре и составе акционеров (участников) негосударственных пенсионных фондов, страховых организаций, управляющих компаний, микрофинансовых компаний, в том числе о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых они находятся».

Настоящее Положение, сроки и условия продажи Имущества Должника направлены на реализацию Имущества Должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. 

 

Сведения о должнике

ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Губаха Пермской области, СНИЛС 

<

***>

Адрес регистрации: 445054, 

<

...>

Почтовый адрес финансового управляющего: 108811, г. Москва, г. Московский, а/я 1626

 

Организатор торгов, его функции и порядок вознаграждения

В качестве организатора торгов выступает финансовый управляющий должника.

Организатор торгов осуществляет свои функции в соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве.

Организатор торгов обязан осуществлять разумные необходимые действия для поиска и привлечения покупателей с учетом особенностей выставленного на торги Имущества Должника.

Организатор торгов принимает меры по организации торгов по каждому лоту последовательно.

Организатор торгов вправе приступить к реализации нескольких лотов одновременно только при наличии оснований полагать, что торги по продаже одного лота не принесут ожидаемого результата, и средств, которые могут быть выручены при продаже ранее выставленного на торги имущества, недостаточно для погашения требований кредиторов.   

 

Форма торгов

Торги проводятся в электронной форме с учетом настоящего Положения, пунктов 4-5, 8-19 статьи 110, статьи 111, статьи 138 Закона о банкротстве.

Оператор электронной торговой площадки: ООО «Сервис-Консалт». 

Доступ к электронной торговой площадке обеспечивается через глобальную компьютерную сеть «Интернет» по адресу - www.etpugra.ru.

Проведение торгов: 

Первые и повторные торги проводятся путем открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предложений о цене. Победителем признается участник, предложивший наибольшую цену. Проводимые в соответствии с настоящим Предложением торги являются открытыми по составу участников и закрытыми по форме представления предложений о цене имущества/лота;

Посредством публичного предложения, в случае если Имущество Должника не было реализовано на повторных торгах.

Организатор торгов самостоятельно определяет сроки проведения торгов и объём продаваемого имущества, руководствуясь внутренним убеждением относительно оценки ожидаемого результата торгов.

 

Порядок и сроки публикации сообщения о проведении торгов

Организатор торгов публикует сообщения о продаже Имущества Должника и о результатах проведения торгов в порядке и сроки, установленные статьей 28, подпунктом 7.1 пункта 7, пунктами 9, 10 и 15 статьи 110 Закона о банкротстве. Объявление о продаже имущества подлежит опубликованию в сети интернет на сайте www.fedresurs.ru и может быть дополнительно размещено в любом интернет источнике по выбору финансового управляющего.

Возмещение расходов, связанных с опубликованием сообщений о продаже Имущества Должника, в том числе о результатах торгов, осуществляется организатором торгов за счет средств Должника.

 

Утверждение начальной продажной цены 

Начальная продажная цена Имущества Должника по Лотам 1-4, 11 определяется в соответствии с отчетами оценщиков и утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело о банкротстве должника.

Начальная продажная цена Имущества Должника по Лотам 5-10 определяется  финансовым управляющим самостоятельно  и утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело о банкротстве должника.

 

Имущество и состав лотов 

Лот № 1 –

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 80 181044/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010720005 депонента Instantania Holdings Ltd.(ДУ) / Инстантания Холдингс Лтд. (ДУ);

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 86 35354/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010730004 депонента Kamara Ltd.(ДУ) / Камара Лтд. (ДУ). 

Лот №2 – 

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 68 163979/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо №55010750002 депонента Trafalgar Trafhold Limited (ДУ) /Трафалгар Трафхолд Лимитед (ДУ); 

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 69 69657/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010740003 депонента BAIRIKI INC. (ДУ) / БАИРИКИ ИНК. (ДУ).

Лот №3 – 

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества  "Трансаммиак" (ОГРН:  

<

***>, адрес:   адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска  1-01-01358-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 1 рубль), в количестве 5 563 658 штук, принадлежащие ФИО7 через компании «Ародоет Интерпрайсис Лимитед» (Кипр), «Киззи Консалтинг Лимитед» (Кипр), «Фародот Консалтинг Лимитед» (Кипр), «Флорента Менеджмент Лимитед» (Кипр), «Эванда Холдингс Лимитед» (Кипр) и «Энтоурага Лимитед» (Кипр), бенефициарным владельцем которых является ФИО7, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счетах депо указанных компаний.

Лот №4 – 

обыкновенные именные акции Акционерного общества «Тольяттихимбанк» (ОГРН:  

<

***>, адрес: 

<

...>),  государственный регистрационный номер выпуска 10102507В (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 50 рублей)  в количестве 4 840 000 штук, учет и хранение осуществляется на лицевом счете владельца ФИО7 в реестре акционеров общества, реестродержатель ООО «Московский Фондовый Центр» (Тольяттинский филиал ООО «Московский Фондовый Центр»).

Лот №5 – 

Помещение с кадастровым номером: 77:01:0003057:2310; назначение: жилое; адрес: Москва, р-н Мещанский, пр-кт Мира, д. 79, кв. 71; площадь: 122,3 кв.м.; вид права: собственность.

Лот №6 – 

маломерное судно ВОЛГА заводской номер 197, регистрационный номер Р2796КП. 

Лот №7 –

право требования дебиторской задолженности в размере 300 407 440,00 рублей, подлежащие выплате ФИО7 в виде вознаграждения за работу в 2014 году в совете директоров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>);

право требования дебиторской задолженности в размере 1 300 745 100,00 рублей, подлежащие выплате ФИО7 в виде вознаграждения за работу в 2015 году в совете директоров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>).

Лот №8 –

право требования дебиторской задолженности в размере 83 454 870,00 рублей, подлежащие выплате ФИО7 по итогам работы в ПАО «Трансаммиак» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>) за 2016 год в виде дивидендов, на расчетном счете в ПАО АКБ «Авангард» г. Москвы;

право требования дебиторской задолженности в виде дивидендов в сумме 5 440 557 147,95 рублей по результатам 2015 г., находящиеся в ПАО «ТОАЗ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>);

право требования дебиторской задолженности в виде дивидендов в сумме 4 480 249 015,00 рублей по результатам 2014г., находящиеся в ПАО «ТОАЗ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 445045, 

<

...>);

Лот № 9 –

право требования дебиторской задолженности в размере 144 630 667,39 рублей на счете, открытом компанией «Морумби Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

право требования дебиторской задолженности в размере 198 190 702,41 рублей на счете, открытом компанией «Морумби Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк».

Лот №10 –

право требования дебиторской задолженности в размере 3 350 000,00 долларов США на счете, открытом иностранной компанией «Нитерой Лимитед» (Британские Виргинские острова) в АО «Тольяттихимбанк»;

право требования дебиторской задолженности в размере 2 596 051,69 доллар США на счете, открытом компанией «Тек-Лорд  СА» (Швейцария) в АО «Тольяттихимбанк».

Лот № 11–

акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-E (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей)144000/225326 штук, составляющие долю обыкновенных именных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 0.148277%, учет и хранение осуществляется АО « ТОЛЬЯТТИХИМБАНК»  на счете депо компании «Halnure Ltd» (Халнуре Лтд), открытом в АО «Тольяттихимбанк».

 

Начальная цена реализации Имущества

Лот № 1 – начальная продажная цена составляет 31 168 860 000  (Тридцать один миллиард сто шестьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей определена в соответствии с отчетами оценщика от 12.12.2021 № 01.04.21-11.2 и № 01.04.21-11.3;

Лот №2 – начальная продажная цена составляет 25 665 864 000 (Двадцать пять миллиардов шестьсот шестьдесят пять миллионов восемьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей  определена в соответствии с отчетами оценщика от 12.12.2021 № 01.04.21-11.1 и № 01.04.2021-11.4; 

Лот №3 – начальная продажная цена составляет 947 850 000 (Девятьсот сорок семь миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей  определена в соответствии с отчетом оценщика от 12.12.2021 № 01.04.2021-11.6;

Лот № 4 – начальная продажная цена составляет 2 850 000 000 (Два миллиарда восемьсот пятьдесят миллионов) рублей в соответствии с отчетом оценщика № 01.04.21-11.7;

Лот №5 – начальная продажная цена составляет 43 100 000 (сорок три миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек ;

Лот №6 – начальная продажная цена составляет 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей;

Лот №7 – начальная продажная цена составляет  1 120 806 778  (Один миллиард сто двадцать миллионов восемьсот шесть тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей;

Лот №8 – начальная продажная цена составляет  7 002 982 723 (Семь миллиардов два миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи семьсот двадцать три) рубля 07 копеек;

Лот №9 – начальная продажная цена составляет  239 974 958 (Двести тридцать девять миллионов девятьсот семьдесят четыре тысячи девятьсот пятьдесят восемь ) рублей 86 копеек;

Лот №10 - начальная продажная цена составляет  4 162 236

 (Четыре миллиона сто шестьдесят две тысячи двести тридцать шесть) долларов 18 центов. Начальная продажная цена Лота № 10 устанавливается в рублях по курсу банка России, действующему на дату утверждения настоящего Положения.

Лот №11 - начальная продажная цена составляет 92 157 000 (Девяносто два миллиона сто пятьдесят семь тысяч) рублей  определена в соответствии с отчетом оценщика от 12.12.2021 № 01.04.2021-11.5.

 

Требования к сообщению о проведении торгов

Сообщение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором торгов не менее чем за 30 (тридцать) дней до их проведения в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, на электронной площадке по адресу в сети «Интернет»:  www.etpugra.ru.

Сообщение о проведении торгов по Лоту № 4 должно быть опубликовано организатором торгов не менее чем за 60 (шестьдесят) дней до их проведения в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, на электронной площадке по адресу в сети «Интернет»:  www.etpugra.ru.

Сообщение о продаже Имущества Должника должно содержать сведения, предусмотренные Законом о банкротстве.

Организатор торгов до даты проведения торгов вправе опубликовать за счет средств Должника указанное сообщение о проведении торгов в иных средствах массовой информации, в том числе в электронных средствах массовой информации, в т.ч. разместить его на иных сайтах в сети «Интернет», при условии, что такие публикации и размещение не могут осуществляться вместо обязательных публикации и размещения, предусмотренных Законом о банкротстве.

В сообщении о проведении торгов должны содержаться согласно настоящему Положению:

сведения об Имуществе Должника, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления с Имуществом Должника;

сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене Имущества Должника;

порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене Имущества Должника (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений);

порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению;

размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток;

начальная цена продажи Имущества Должника;

величина повышения начальной цены продажи («шаг аукциона») в требуемых законом случаях, в случае использования открытой формы подачи предложений о цене;

порядок и критерии выявления победителя торгов;

дата, время и место подведения результатов торгов;

порядок и срок заключения договора купли-продажи;

сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи;

сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

В объявления рекламного характера, указанные параметры могут быть включены в неполном объеме.

Проект договора купли-продажи Имущества Должника и подписанный электронной подписью организатора торгов договор о задатке подлежат размещению на электронной площадке и включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве без опубликования в официальном издании.

 

Размер задатка

10% (Десять процентов) от начальной стоимости Лота. 

В ходе публичного предложения размер задатка составляет 10 % (десять процента) от начальной стоимости лота для соответствующего периода снижения.

 

Порядок и сроки внесения задатка

Сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток, указывается организатором торгов в сообщении о продаже Имущества Должника в соответствии с положениями подпункта 7.1 пункта 7 и пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве. 

 

Банковский счет

Денежные средства, вырученные от реализации Имущества Должника, подлежат зачислению на банковский счет Должника.

 

Шаг аукциона

Проводимые в соответствии с настоящим Положением торги являются открытыми по составу участников и закрытыми по форме представления предложений о цене имущества/лота.

 

Условия оформления заявки для участия в торгах

Для участия в торгах заявитель регистрируется в качестве покупателя на сайте электронной площадки по адресу в сети «Интернет»:  www.etpugra.ru.

Заявки на участие в торгах и предложения о цене Имущества Должника направляются оператору электронной площадки в соответствии с регламентом электронной площадки, размещенном на сайте электронной площадки по адресу в сети «Интернет»:  www.etpugra.ru.

Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

Представление заявок на участие в торгах производится в порядке, предусмотренном разделом IV Приказа Минэкономразвития РФ от 23.07.2015 № 495.

 

Срок подачи документов на участие в торгах

Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее 25 (двадцати пяти) рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

 

Порядок оформления заявки для участия в торгах

Заявка на участие в торгах оформляется в форме электронного документа, составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, финансовому управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя финансового управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является финансовый управляющий.

В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, к заявке на участие в торгах прилагается копия соответствующего предварительного согласия Федеральной Антимонопольной Службы на осуществление сделки, направленной на приобретение обыкновенных акций.

К заявке на участие в торгах по Лоту № 4 прилагается копия  предварительного согласия Банка России на совершение сделки, направленной на приобретение 100% обыкновенных именных акций в уставном капитале АО «Тольяттихимбанк»,  выданного в соответствии со статьей 11 Закона о банках. Организатор торгов оставляет за собой право запросить в Банке России подтверждение получения заявителем указанного предварительного согласия Банка России.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения всех представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов.

При проведении торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложения о цене имущества представляются Участниками одновременно с предоставлением Заявок на участие в торгах.

При проведении торгов с использованием закрытой формы представления предложений о цене указанные предложения не подлежат разглашению до начала проведения торгов. Оператор электронной площадки обеспечивает конфиденциальность таких предложений.

Оператор электронной площадки в течение тридцати минут с момента окончания установленного срока представления предложений о цене направляет организатору торгов все поступившие предложения о цене.

Определение Победителя в ходе проведения торгов с закрытой формой представления предложений о цене имущества должника проводится путем сравнения предложений о цене имущества, поступивших от Участников до даты и времени, указанных в карточке торгов. Победителем торгов в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене имущества признается участник торгов, предложивший максимальную цену имущества (прав требований) должника при подаче заявки на участие в торгах. В случае если была предложена цена имущества, равная цене имущества, предложенной другим (другими) Участником (Участниками), победившим признается Участник, предложение которого о цене имущества поступило ранее других предложений.

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. 

Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Организатор торгов обязан обеспечить конфиденциальность сведений и предложений, содержащихся в представленных заявках на участие в торгах, или предложений о цене Имущества Должника до начала торгов либо до момента открытия доступа к представленным в форме электронных документов заявкам на участие в торгах.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов;

представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

поступление задатка на счет, указанный в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов;

Заявка подана по истечении срока приема заявок, указанного в информационном сообщении;

не представлено подтверждение об уплате задатка в срок, не менее двух календарных дней до даты проведения торгов;

представлены не все документы, перечисленные в извещении о проведении торгов либо в настоящем положении, либо представлены документы, несоответствующие требованиям действующего законодательства либо настоящему положению, либо представленные документы содержат недостоверные сведения;

В соответствии с от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", Организатор торгов вправе запрашивать дополнительную информацию для идентификации участника торгов, а также о происхождении денежных средств. При непредоставлении запрашиваемой информации Организатор торгов вправе отказать в приеме заявки на участие в      торгах.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение 5 (пяти) календарных дней со дня подписания указанного протокола.

Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Заявитель вправе изменить или отозвать заявку на участие в торгах не позднее окончания срока подачи заявок на участие в торгах, направив об этом уведомление оператору электронной торговой площадки.

 

Порядок проведения торгов и подведение их результатов

Заявитель приобретает статус участника аукциона с момента оформления организатором торгов протокола о признании заявителей участниками аукциона.

При проведении торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложения о цене имущества представляются Участниками одновременно с предоставлением Заявок на участие в торгах.

При проведении торгов с использованием закрытой формы представления предложений о цене указанные предложения не подлежат разглашению до начала проведения торгов. Оператор электронной площадки обеспечивает конфиденциальность таких предложений.

Оператор электронной площадки в течение тридцати минут с момента окончания установленного срока представления предложений о цене направляет организатору торгов все поступившие предложения о цене.

Определение Победителя в ходе проведения торгов с закрытой формой представления предложений о цене имущества должника проводится путем сравнения предложений о цене имущества, поступивших от Участников до даты и времени, указанных в карточке торгов. Победителем торгов в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене имущества признается Участник торгов, предложивший максимальную цену имущества (прав требований) должника при подаче заявки на участие в торгах.

В случае если была предложена цена имущества, равная цене имущества, предложенной другим (другими) Участником (Участниками), победившим признается Участник, предложение которого о цене имущества поступило ранее других предложений.

В соответствии с п. 1.5 Инструкции от 25.12.2017 № 185-И в предварительном согласии Банка России указывается максимальная для Участника сумма приобретения акций АО «Тольяттихимбанк». Предложение о цене имущества участника торгов не может превышать указанную в предварительном согласии Банка России максимальную сумму приобретения акций АО «Тольяттихимбанк». В случае если предложение о цене имущества превышает указанную в предварительном согласии Банка России максимальную сумму приобретения акций АО «Тольяттихимбанк», такое предложение о цене не учитывается при определении Победителя торгов.

В случаях, требующих наличия  предварительного согласия Федеральной Антимонопольной Службы (ФАС) на осуществление сделки, направленной на приобретение обыкновенных акций, АО «Тольяттихимбанк»,  предложение о цене имущества участника торгов не может превышать указанную в предварительном согласии ФАС максимальную сумму приобретения акций.  В случае если предложение о цене имущества превышает указанную в предварительном согласии ФАС максимальную сумму приобретения акций, такое предложение о цене не учитывается при определении Победителя торгов.

По результатам проведения торгов оператором электронной площадки с помощью программно-аппаратных средств сайта формируется и направляется организатору торгов в форме электронного сообщения проект протокола о результатах проведения торгов или решения о признании торгов несостоявшимися при проведении торгов с использованием закрытой формы представления предложений о цене - не позднее тридцати минут с момента: окончания срока представления заявок на участие в торгах при отсутствии заявок на участие в торгах; получения от организатора торгов протокола об определении участников торгов, согласно которому к участию в торгах не допущен ни один заявитель или допущен только один участник; окончания срока представления предложений о цене - при проведении торгов с использованием закрытой формы представления предложений о цене.

Организатор торгов утверждает такой протокол и направляет его оператору электронной площадки в форме электронного документа не позднее дня получения от оператора электронной площадки соответствующих проектов протокола или решения для размещения на электронной площадке и для размещения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Протокол о результатах проведения торгов размещается оператором электронной площадки на электронной площадке, а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

В протоколе о результатах проведения торгов указываются:

а) наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) каждого участника торгов;

б) предложения о цене имущества (прав требований) должника, представленные каждым участником торгов в случае использования закрытой формы представления предложений о цене;

в) результаты рассмотрения предложений о цене имущества (прав требований) должника, представленных участниками торгов;

г) наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) участника торгов, предложившего наиболее высокую цену по сравнению с предложениями других участников торгов, за исключением предложения победителя открытых торгов (в случае использования закрытой формы представления предложений о цене предприятия), или участника торгов, который сделал предпоследнее предложение о цене в ходе торгов (в случае использования открытой формы представления предложений о цене);

д) наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) победителя открытых торгов;

е) обоснование принятого организатором торгов решения о признании участника торгов победителем.

Организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов в форме электронного документа не позднее рабочего дня, следующего после дня подписания такого протокола, на адрес электронной почты, указанный в заявке на участие в торгах.

Протокол о результатах торгов, является документом, удостоверяющим право победителя на заключение договора купли-продажи Имущества Должника.

В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов опубликовывает сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном Законом о банкротстве, в средстве массовой информации по месту нахождения Должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к Должнику, кредиторам, финансовому управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов финансового управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является финансовый управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене Имущества Должника.

В случае если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был только один участник, или если в течение 2 (двух) часов после объявления начальной цены продажи не поступило ни одного предложения о цене, аукцион признается несостоявшимся.

В случае признания аукциона несостоявшимся, организатор торгов в тот же день составляет соответствующий протокол.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов, в котором указываются: 

наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) каждого участника торгов;

результаты рассмотрения предложений о цене Имущества Должника, представленных участниками торгов (победителем торгов признается участник торгов, предложивший наибольшую цену за Имущество Должника);

наименование и место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя, отчество и место жительства (для физического лица) победителя открытых торгов; 

обоснование принятого организатором торгов решения о признании участника торгов победителем.

Решение о признании участника торгов победителем может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В течение 2 (двух) рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и финансовому управляющему копии этого протокола. 

В течение 5 (Пяти) дней с даты подписания этого протокола финансовый управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи Имущества Должника с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене Имущества Должника. 

Оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем не позднее 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания этого договора. 

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения указанного предложения финансового управляющего, внесенный задаток ему не возвращается и финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи Имущества Должника участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена Имущества Должника по сравнению с ценой Имущества Должника, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В случае если не были представлены заявки на участие в торгах, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. 

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого соответствует условиям проведения торгов, торги также признаются несостоявшимися. При этом организатор торгов делает предложение о заключении договора купли-продажи единственному участнику в порядке, установленном пунктами 17-18 статьи 110 Закона о банкротстве.

В случае признания торгов несостоявшимися и не заключения договора купли-продажи Имущества Должника по результатам торгов, финансовый управляющий в течение 2 (двух) календарных дней после завершения срока, установленного Законом о банкротстве для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи Имущества Должника по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи Имущества Должника. 

Повторные торги проводятся в порядке, установленном Законом о банкротстве. Начальная цена продажи Имущества Должника на повторных торгах устанавливается на 10 % (десять процентов) ниже начальной цены продажи Имущества Должника, установленной в соответствии с Законом о банкротстве на первоначальных торгах.

В случае, если повторные торги по продаже Имущества Должника будут признаны несостоявшимися, в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, продаваемое на торгах Имущество Должника подлежит продаже посредством публичного предложения в соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

 

Условия возврата задатка

Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

Задаток не подлежит возврату:

в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения предложения финансового управляющего о заключении такого договора; 

в случае нарушения покупателем условий договора купли-продажи по сроку оплаты Имущества Должника, продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи, что влечет прекращение его действия.

 

Публичное предложение

В случае если Имущество Должника не было реализовано в порядке, предусмотренном пунктом 17 настоящего Положения, его продажа осуществляется посредством публичного предложения в соответствии с требованиями, установленными пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Начальная цена продажи Имущества Должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже Имущества Должника на повторных торгах. 

При отсутствии в течение 3 (трех) календарных дней заявок на участие в торгах путем публичного предложения, содержащей предложение о цене Имущества Должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи Имущества Должника, цена продажи подлежит снижению.

Величина снижения начальной цены (шаг снижения) – 11% (одиннадцать процентов) от начальной продажной цены Имущества Должника на повторных торгах. 

При снижении стоимости имущества/лота в ходе торгов посредством публичного предложения ниже 1 (одного) процента от начальной цены публичного предложения, величина дальнейшего снижения цены продажи имущества/лота посредством публичного предложения устанавливается в размере 0,1 процента от начальной цены публичного предложения данного имущества/лота.

При снижении стоимости имущества/лота в ходе торгов посредством публичного предложения ниже 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от начальной цены публичного предложения, величина дальнейшего снижения цены продажи имущества/лота посредством публичного предложения устанавливается в размере 0,03 процента от начальной цены публичного предложения данного имущества/лота.

Минимальная продажная цена, ниже которой стоимость не может снижаться, составляет – 0,01% (ноль целых одна сотая процентов) от начальной продажной цены Имущества Должника на повторных торгах.

Результаты торгов оформляются протоколом о результатах торгов на следующий день до 18 час. 00 мин. по завершению действия периода, в который была подана заявка на участие в торгах.

Право приобретения Имущества Должника принадлежит участнику торгов по продаже Имущества Должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене Имущества Должника, которая не ниже начальной цены продажи Имущества Должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже Имущества Должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже Имущества Должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене Имущества Должника, но не ниже начальной цены продажи Имущества Должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения Имущества Должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это Имущество.

В случае, если несколько участников торгов по продаже Имущества Должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене Имущества Должника, но не ниже начальной цены продажи Имущества Должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения Имущества Должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже Имущества Должника посредством публичного предложения.

С даты определения победителя торгов по продаже Имущества Должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

 

Условия оплаты Имущества

Платежи осуществляются в денежной форме.

Победитель торгов на основании договора купли-продажи осуществляет платеж в денежной форме путем перечисления денежных средств на банковский счет Должника.

 

Отмена торгов

Объявленные торги, в соответствии с настоящим Положением могут быть отменены решением Финансового управляющего, но не позднее двух дней до момента начала торгов, либо начала периода публичного предложения с обязательной публикацией сообщения об отмене торгов в том же печатном органе, в котором было опубликовано сообщение о проведении торгов.

Внесенные задатки, в случае отмены торгов, подлежат возврату в течение 5 (пяти) банковских дней

 

Сообщение о проведении торгов

В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня подписания протокола о результатах торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов опубликовывает сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном Законом о банкротстве, и размещает сообщение о результатах проведения торгов на сайте этого официального издания в сети «Интернет». 

В случае если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к Должнику, кредиторам, финансовому управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов финансового управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является финансовый управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене Имущества Должника.

 

Порядок ознакомления с имуществом

Ознакомление с условиями проведения торгов по реализации Имущества Должника, характеристиками Имущества Должника и имеющимися документами в отношении Имущества осуществляется на сайте электронной площадки по адресу в сети «Интернет»:  www.etpugra.ru и по адресу, указанному организатором торгов в сообщении о торгах, в рабочие дни с 15-00 до 16-00 (время Московское) с предварительным согласованием по телефону, указанному в сообщении о проведении торгов.

 

Оспаривая результаты оценки, представитель должника указывал, что оценка, проведенная финансовым управляющим более чем в два раза ниже величины стоимости пакета акций ПАО «ТОАЗ», в подтверждение должник представил произведенную им оценку отчет № 20-25528 об оценке акций ПАО «Трасаммиак» дата составления отчета 29.12.2020, в количестве двух томов, так же отчет об оценке № 3716/22 от 28.01.2022 об определении рыночной стоимости пакета акций ПАО «ТОАЗ» в количестве 80 181044/225326 штук, что составляет 18,747906% и пакета акций ПАО «ТОАЗ» в количестве 86 35354/225326 штук, что составляет 19,99 %. 

Между тем, суд первой инстанции правомерно не согласился с указанными доводами должника о наличии оснований для признания оценки недействительной, поскольку цена реализации имущества на торгах, в конечном счете, определяется исходя из предложений участников торгов, то есть торговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Установление начальной продажной цены имущества должника само по себе не свидетельствует о нарушении прав должника, поскольку действительная (реальная) продажная цена может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей.

Экспертная оценка доли не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 по делу № А65-40314/2018). 

В связи с изложенным учитывая практику рассмотрения данных доводов, а так же не допущения затягивания процесса, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, отказав в удовлетворении заявления ФИО7 об оспаривании оценки включенного в конкурсную массу имущества.

Возражения должника о том, что акции, перечисленные в инвентаризационной описи находятся под арестом в рамках уголовного дела согласно приговору Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019, судом первой инстанции отклонены, поскольку в материалы дела представлено Постановление Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области об отмене ареста на имущество от 17.12.2021, в соответствии с которым отменен арест на имущество ФИО7 сохраненный приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019 по уголовному делу № 1-1/2019. 

Довод должника о реализации акций ПАО «ТОАЗ» с разбивкой на два лота (№1 и №2) приведет к снижению их стоимости, признан несостоятельным, поскольку должником не раскрыта обоснованность данного довода, не представлены доказательства возможного причинения ущерба должнику. 

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предложенное  финансовым управляющим Положение о порядке и сроках реализации имущества должника  отвечает требованиям разумности и добросовестности, не противоречит законодательству о банкротстве и не содержит условий, противоречащих требованиям норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований утвердить Положение о порядке организации и проведения торгов по реализации не обремененного залогом имущества  должника - ФИО7, находящегося на территории Российской Федерации в редакции, предложенной финансовым управляющим ФИО2

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Доводы заявителя жалобы относительно оспаривания результатов оценки были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Права должника никаким образом не нарушаются проведенной оценкой, поскольку цена реализации имущества на торгах в конечном счете определяется, исходя из предложений участников торгов, то есть итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Установление начальной продажной цены имущества должника само по себе не свидетельствует о нарушении прав должника, поскольку действительная (реальная) продажная цена может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей.

Произведенная должником оценка акций ПАО «Трасаммиак», ПАО «ТОАЗ», ПАО «ТОАЗ» не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового.

Таким образом, итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Вместе с тем, суд определяет лишь нижнюю границу стоимости реализуемого имущества, что не препятствует его продаже при наличии соответствующего предложения по более высокой иене.

Доводы должника относительно организации проведения торгов были предметом оценки Комиссии Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации и были обоснованно отклонены в соответствии с Решениями ФАС России от 04.02.2022 г. № 04/10/18.1-19/2022 и № 04/10/18.1-17/2022 по жалобам, поданными от имени иностранных компаний, принадлежащих должнику, Решениями ФАС России от 16.02.2022 г. № 04/10/18.1-33/2022 и № 04/10/18.1-30/2022 по заявлению должника ФИО7 о приостановлении проведения торгов и жалобе должника ФИО7

Доводы о необоснованности установления в Положении требования к участникам торгов на предоставление ими в составе заявки копии предварительного согласия ФАС России на совершение сделки, отклоняются, поскольку при продаже значительного пакета акций предусматривается обязанность получения предварительного согласия антимонопольной службы, что соответствует требованиям ФЗ «О защите конкуренции».

В тоже время, объективным подтверждением отсутствия заинтересованности заявителя к должнику является решение ФАС России по итогам осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией, выданное в установленном законом порядке.

Доводы, что финансовый управляющий должника действует в интересах АО ОХК «Уралхим», АО «Химактивинвест» и ООО «АКТУМ», не подтверждены документально и опровергаются материалами дела.

По поводу нахождения в реализуемом имуществе судна, фактически отсутствующего, следует отметить, что не может являться препятствием для реализации иных лотов. Если это судно, оформленное как отдельный лот к продаже, будет исключено из конкурсной массы, то соответственно, оно не будет и реализовываться.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2022 года по делу А55-15192/202 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2022 года по делу А55-15192/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Я.А. Львов

                                                                                                                Е.А. Серова