﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7292/20 

Екатеринбург

10 декабря 2020 г.

 

Дело № А76-30052/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хевисс» (далее – общество «Хевисс», должник) Коноваловой Эльвиры Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020 по делу № А76-30052/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял личное участие конкурсный управляющий обществом «Хевисс» Коновалова Э.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2018 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества «Хевисс».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2019 общество «Хевисс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена Коновалова Э.А. 

Конкурсный управляющий Коновалова Э.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежей по расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Челиндбанк» (далее – общество «Челиндбанк»), в адрес общества с ограниченной ответственностью «СТРОНГ» (далее – общество «СТРОНГ», ответчик), на сумму 2 454 680 руб. 59 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Коновалова Э. А. просит определение суда первой инстанции от 16.07.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.09.2020 отменить, разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания осуществления должником спорных платежей; отмечает, что в назначении платежей указано перечисление «за транспортные услуги», однако основной деятельностью ответчика является «Строительство жилых и нежилых зданий», в дополнительных видах деятельности оказание транспортных услуг отсутствует. Заявитель полагает, что на момент совершения сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2017 по делу № А56- 61468/2017. Податель жалобы отмечает, что в период наличия неисполненных обязательств перед кредитором, должник скрыл имущество, а именно денежные средства на сумму 2 454 680 руб. 59 коп., перечисленные в адрес общества «СТРОНГ», что, по мнению конкурсного управляющего, является злоупотреблением правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим обществом «Хевисс»  Коноваловой Э.А. установлено, что должник с расчетного счета, открытого в обществе «Челиндбанк», осуществил в пользу ответчика 25.05.2017 и 26.05.2017 перечисление денежных средств в общей сумме 2 454 680 руб. 59 коп.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблением правом, конкурсный управляющий Коновалова Э.А.  обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей  недействительной сделкой  по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве(с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статей 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №  32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны сделки намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, суды установили, что оспариваемые платежи совершены в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Основанием для введения процедуры банкротства в отношении должника послужило неисполнение им обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Северные газовые магистрали» (далее – общество «СГМ»)  в сумме 8 066 761 руб. 52 коп., подтвержденных  решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2017 по делу № А56-61468/2017.

Исследовав и оценив представленные доказательства, проанализировав правоотношения сторон, на которых основано обязательство общества «СГМ», принимая во внимание отсутствие иных кредиторов на момент совершения спорных платежей, суды признали, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Признавая несостоятельными доводы конкурсного управляющего, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности между должником и обществом «СТРОНГ», его осведомленности о признаках неплатежеспособности должника, равно как и наличия таковых на момент совершения сделки.

В платежных поручениях от 25.05.2017 № 156, от 26.05.2017 № 157 в назначении платежей указана оплата по договору от 25.05.2017№ 46/05 по счету от 25.05.2017 № 2 за транспортные услуги. 

Исследовав выписку с расчетного счета общества «СТРОНГ», открытого в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ», суды установили, что на счет ответчика поступали денежные средства от иных контрагентов с назначением платежа «транспортные услуги».

Исходя из установленных обстоятельств, суда заключили, что само по себе отсутствие  в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении «СТРОНГ» сведений  о таком виде деятельности как «оказание транспортных услуг», не свидетельствует о том, что ответчик в априори не мог заниматься перевозками и не опровергает реальности вышеуказанного данного договора, заключенного с должником, при том, что доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, подтверждающих основания спорных перечислений, не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика и недействительности сделки, при наличии в назначении платежей ссылок на договор и счет.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, с учетом того, что реальность оказания транспортных услуг конкурсным управляющим не оспорена, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ. 

Применительно к настоящему спору конкурсному управляющему необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника. 

Суды установив, что спорные платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем верно указали, что иные условия, необходимые в совокупности для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: должник на момент совершения платежей не обладал признаками неплатежеспособности, в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика заинтересованности по отношению к должнику. 

Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон признаков недобросовестного поведения (злоупотребления правом) либо о том, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, конкурсным управляющим не представлено, суды также не усмотрели оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов соответствуют материалам дела, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, в частности, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, применены правильно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку они не опровергают выводы судов об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Позиция заявителя о том, что суды необоснованно не приняли во внимание наличие самостоятельного основания для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, несостоятельна, поскольку в рассматриваемом случае, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий Коновалова Э.А. ссылалась только на факты, свидетельствующие по ее мнению о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, фактически не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. Отклоняя доводы заявителя о наличии признаков злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки, судами правомерно отмечено, что доказательств совершения действий с исключительной целью причинить вред кредиторам должника конкурсный управляющий не привел;  материалами дела не подтверждается, что стороны имели умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). 

По своей сути доводы заявителя, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку заявителю жалобы определением суда кассационной инстанции от 23.10.2020 на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Хевисс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020 по делу № А76-30052/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хевисс» Коноваловой Эльвиры Александровны – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хевисс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи)  рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко