Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4013/2024

Дело № А33-14264/2023

16 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителей ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.12.2021, диплом), ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 05.08.2022, удостоверение адвоката), ООО «Энерготех» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 16.06.2023, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2024 года по делу № А33-14264/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании убытков в сумме 10 462 000 рублей.

Определением от 18.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Управляющая строительная компания «Новый Город» (далее – АО УСК «Новый Город»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред, т.е. на ответчике. Полагает, что ответчик, создав параллельный бизнес в условиях корпоративного конфликта, перевел на конкурирующее юридическое лицо - ООО «Энерготех» потребительский спрос в ущерб интересам ООО «Венткомплекс», допустив недобросовестную конкуренцию между ООО «Венткомплекс» и ООО «Энерготех».

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ООО «Энерготех» выражают несогласие с содержащимися в ней доводами, просят отказать в ее удовлетворении.

30.09.2024 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании представители ФИО3, ООО «Энерготех» по доводам жалобы возражали; представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержала. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.  

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и  ФИО3 являются участниками  ООО «Венткомплекс» с размером доли 50% уставного капитала.

В период с 03.03.2013 по 31.05.2021 директором общества являлся ФИО1, затем ФИО3 

С сентября 2015 года ООО «Венткомплекс» принимало участие в строительных проектах, реализуемых АО УСК «Новый город»

В дальнейшем ООО «Энерготех», учредителем и директором которого являлся ФИО3, заключило с АО УСК «Новый город» договоры подряда от 18.08.2021 № УСК - 276/10 на сумму 51 235 978 рублей, от 19.08.2021 № УСК - 277/3 на сумму 37 084 871 рублей, в соответствии с которыми производство работ осуществлялось на объекте «Многоэтажный жилой дом со встроенными помещениями с инженерным обеспечением, двумя трансформаторными подстанциями. Корректировка», который расположен по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, квартал ВЦ-2, жилой массив Аэропорт.

Ссылаясь на то, что ФИО1 согласие на заключение договоров с подконтрольным ответчику обществом не давал, указанные договоры должны быть заключены с ООО «Венткомплекс», в связи с чем общество в 2022 году не получило доходы в размере 10 462 000 рублей, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование размера причиненных убытков истцом представлено заключение независимого специалиста от 14.03.2023 № 1403-3/23, согласно которому вероятная величина ущерба в виде неполученных доходов в результате незаключения договоров подряда составила 17 580 780 рублей 03 копейки. При этом истец указывал, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Энерготех» имело выручку за 2021 и 2022 годы (776 000 рублей и 9 686 000 рублей, соответственно), тогда как ООО «Венткомплекс» в 2022 году понесло чистый убыток в размере 7 342 000 рублей. Таким образом, по мнению истца, совокупный потенциально возможный размер чистой прибыли (дохода) общества по результатам выполнения работ на объекте составляет 10 462 000 рубля (776 000 рублей + 9 686 000 рублей).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), исходил из отсутствия совокупности условий, позволяющих привлечь директора к ответственности в виде взыскания убытков.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела. 

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. 

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона). 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. 

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными пунктом 1 статьи 15 ГК РФ, согласно которому лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

Согласно пункту 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков, истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого, возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что доказательства направления оферт от ООО «УСК «Новый город» в адрес ООО «Венткомлекс», заключения предварительных договоров между указанными лицами, а также иных доказательств, из которых с разумной степенью достоверности следовало бы, что ООО УСК «Новый город» намерено было в спорный период привлечь в качестве подрядчика именно ООО «Венткомплекс» в материалах дела отсутствуют.

Также суды указали, что из переписки представителя ООО УСК «Новый город» с ФИО3 не следует, что обращаясь к ответчику, третье лицо связывало возможность проведения работ исключительно с ООО «Венткомплекс».

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, приняв во внимание тот факт, что выбор общества для сотрудничества является исключительно волеизъявлением контрагента (в данном случае - ООО УСК «Новый город»), которым он воспользовался на основании имеющихся сведений об ООО «Энерготех», суды пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика противоправного поведения, повлекшего причинение убытков ООО «Венткомплекс», в связи с чем констатировали отсутствие совокупности условий, позволяющих привлечь директора к ответственности в виде взыскания убытков, отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод о неправильном распределении судами бремени доказывания не нашел своего подтверждения.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов. 

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2024 года по делу № А33-14264/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

О.А. Николина 

Е.В. Белоглазова 

И.И. Палащенко