ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-202/2022

г. Челябинск

01 марта 2022 года

Дело № А47-2384/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТС» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.12.2021 по делу № А47-2384/2020.

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 (резолютивная часть от 22.12.2020) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТС» (далее - должник, ООО «УК «СТС») признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи от 31.07.2019, заключенный между ООО «УК «СТС» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис Управляющая компания» (покупатель),

-договор купли-продажи от 02.07.2020, заключенный между ООО «Базис Управляющая компания» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Центр комплексного финансирования», ФИО3, ФИО4 (покупатели).

Применить последствия признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу:

- земельного участка, кадастровый номер 56:38:0102004:26; площадью 10858 +/- 36 кв.м., адрес: Оренбургская область, г. Бузулук, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:38:0102004,

- здания нежилого, кадастровый номер 56:38:0102004:89, площадью 1037,5 кв.м., адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, городской округ город Бузулук, 

<

...>;

- здания нежилого, кадастровый номер 56:38:0102004:92, площадью 19,6 кв.м., адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, городской округ город Бузулук, 

<

...>;

- иного сооружения (сооружение-сеть газопотребления ремонтных мастерских с АБК по ул.3аречная, д12а в г. Бузулуке, газопровод низкого давления 0,003 МПа, газопровод высокого давления 05.МПа), кадастровый номер 56:38:0102004:93, протяженность 193 м, адрес: 

<

...>, сооружение №1 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Римэкс-Шины», общество с ограниченной ответственностью «Римэкс-Диски», общество с ограниченной ответственностью «Прогресс».

Определением суда от 09.12.2021 (резолютивная часть от 08.12.2021) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

С определением суда от 09.12.2021 не согласился конкурсный управляющий ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества балансовой стоимостью 45 000 000 руб. была отчуждена по цене 17 000 000 руб., оплачено только 4 801 981, 42 руб., что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения, о недействительности сделки. 

До начала судебного заседания ООО «Центр комплексного финансирования» направило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.№7067 от 11.02.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его приобщении отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес иных участников обособленного спора.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.07.2019 между должником (продавец) и ООО «Базис Управляющая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал покупателю следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, кадастровый номер 56:38:0102004:26; площадью 10858 +/- 36 кв.м., адрес: Оренбургская область, г. Бузулук, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:38:0102004,

- здание нежилое, кадастровый номер 56:38:0102004:89, площадью 1037,5 кв.м., адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, городской округ город Бузулук, 

<

...>;

- здание нежилое, кадастровый номер 56:38:0102004:92, площадью 19,6 кв.м., адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, городской округ город Бузулук, 

<

...>;

- сооружения (сооружение - сеть газопотребления ремонтных мастерских с АБК по ул.3аречная, д12а в г. Бузулуке, газопровод низкого давления 0,003 МПа, газопровод высокого давления 05.МПа), кадастровый номер 56:38:0102004:93, протяженность 193 м, адрес: 

<

...>, coop. №1.

Согласно пункту 1 договора, общая цена проданного имущества составила 17 000 000 руб.

В счет оплаты указанного имущества ООО «Базис Управляющая компания» по письмам должника перечислило за должника третьим лицам всего 4 801 981 руб. (погасило задолженность ООО «УК «СТС» перед третьими лицами).

Государственная регистрация договора от 31.07.2019 произведена 07.08.2019.

22.10.2019 ООО «Базис Управляющая компания» (залогодатель) заключило с ООО «Римэкс-Шины» и ООО «Римэкс-Диски» (залогодержатели) договор об ипотеке, по условиям которого передало последним в залог вышеуказанные объекты недвижимости в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Прогресс».

02.07.2020 между ООО «Базис Управляющая компания» (продавец) и ООО «Центр комплексного финансирования», ФИО3, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал вышеперечисленные объекты покупателям по цене 4 600 000 руб.

Указанное имущество было оплачено покупателями в полном объеме.

Так, 14.08.2020 ООО «Центр комплексного финансирования» перечислило на расчетный счет ООО «Базис Управляющая компания» 3 500 000 руб.

05.08.2020 и 27.08.2020 ФИО3 перечислил на расчетный счет ООО «Базис Управляющая компания» всего 1 750 000 руб.

02.09.2020 и 04.08.2020 ФИО4 перечислил на расчетный счет ООО «Базис Управляющая компания» всего 1 750 000 руб.

12.10.2020 ООО «Базис Управляющая компания» ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 25.02.2020 в отношении должника возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 23.12.2020 ООО «УК «СТС» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), направленные на отчуждение имущества должника по заниженной цене, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют правовые и фактические основания для признания сделок недействительными.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить непосредственно встречное предоставление по сделке (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63,  следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63). 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Из материалов дела следует, что спорные сделки совершены 31.07.2019, 02.07.2020, до и после принятия заявления о признании должника банкротом (25.02.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.   

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик по обособленному спору (ООО «Базис Управляющая компания») исключен из ЕГРЮЛ, в связи с чем, в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица. Таким образом, на момент принятия обжалуемого судебного правоспособность ответчика – ООО «Базис Управляющая компания» как юридического лица прекращена в момент внесения записи относительно его исключения из ЕГРЮЛ – 12.10.2020. Таким образом, требование о признании недействительным договора, заключенного с указанным лицом, не подлежит рассмотрению в суде.

Вместе с тем, конкурсным управляющим оспаривается цепочка сделок, он просит признать также последующие договоры недействительными сделками и возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.    

При таких обстоятельствах следует установить взаимосвязь всех участников сделок, их действие в одном интересе с целью вывода активов должника, недобросовестность всех участников сделок.  

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции не установлено, что ответчики - ООО «Центр комплексного финансирования», ФИО3, ФИО4 знали или должны были знать о цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок, а также то, что у должника имелись признаки банкротства. Ответчики не являются  заинтересованными или аффилированными лицами по отношению к должнику.

Факт заинтересованности между должником и ответчиками не установлен, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, в данном случае не применима презумпция осведомленности о цели причинения вреда кредиторам в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае ООО «Базис Управляющая компания» уплатило должнику по договору купли-продажи от 31.07.2019 за спорное имущество 4 801 981 руб.

В свою очередь ООО «Центр комплексного финансирования», ФИО3, ФИО4 уплатили ООО «Базис Управляющая компания» за спорное имущество в совокупности 4 600 000 руб., что подтверждается материалами дела.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, что среднерыночная цена объектов составляла 17 000 000 руб.

Следовательно, оснований полагать, что цена приобретения (указанная в самих спорных договорах) не соответствует рыночным условиям, не имеется.

Ни для одной из сторон сделки по погашению обязательств она не являлась безвозмездной.

Представленные ответчиками доказательства не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Суд первой инстанции правомерно посчитал, что отсутствуют основания полагать, что спорные сделки являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствуют обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что сделки совершена по заниженной стоимости, с целью причинения вреда кредиторам.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, достаточных доказательств того, что сделки были совершены при неравноценном встречном исполнении, а также в целях причинения вреда кредиторам, не представлено. Оснований не согласиться с данным выводом суда не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Доводы фактически направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой не имеется.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.12.2021 по делу № А47-2384/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТС» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТС» в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                                    О.В. Рогожина