АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А23-1141/2020

г. Калуга

28 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления обяъвлена 21.10.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 28.10.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Ивановой М.Ю.

   Ипатова А.Н.,

 

При участии в заседании:

 

от  ФИО1

 

от ООО «Дрея»

 

от ПК «Древояс»

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО1 – паспорт гражданина РФ;

ФИО2 – представитель по доверенности от 21.09.2021;

ФИО3 – представитель по  доверенности от 12.03.2020 № 5;

ФИО3 – представитель по  доверенности от 01.10.2020 № 14С;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу          № А23-1141/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр-Керамика» (далее - ООО «Центр-Керамика», должник) ФИО1 (далее – ФИО1, кредитор) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов должника требования в сумме 146 064 руб. 98 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, принятых судом).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.03.2021  (судья Шестопалова Ю.О.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 (судьи: Мосина Е.В., Тучкова О.Г., Волошина Н.А.), в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центр-Керамика» включено требование ФИО1 в сумме 146 064 руб. 98 коп.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Калужской области от 04.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО1

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1, конкурсный управляющий ООО «Центр-Керамика» ФИО5, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просят в удовлетворении жалобы ФИО4 отказать. 

В судебном заседании ФИО1 и его представитель, представитель ООО «Дрея» и ПК «Древояс» возражали против отмены принятых по спору судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От конкурсного управляющего ООО «Центр-Керамика» ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда области от 04.03.2021 и постановления апелляционного суда от 30.07.2021 в связи со следующим. 

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым,  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ФИО1 ссылался на договор аренды транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 № 1А, заключенный между ФИО6 и ООО «Центр-Керамика» договор уступки права требования (цессии) от 20.03.2020, заключенный между ФИО6 (цедент) и ФИО1 (цессионарий).

Возражая против заявленных требований ФИО1, ФИО4 указывал на аффилированность ООО «Центр-Керамика» и ФИО1, на отсутствие документов, подтверждающих использование транспортного средства непосредственно арендатором. По мнению кассатора, указание на изменение пробега не позволяет установить действительность исполнения условий договора. Полагал, что заявителем не раскрыта экономическая целесообразность заключения договора аренды между первоначальным кредитором и обществом в условиях фактического прекращения деятельности должника. Считает, что установление цены договора в размере 70 000 руб. ежемесячно не соответствует критериям рыночности, соотносимо с арендными платежами выкупного лизинга за аналогичные транспортные средства.

Оценив доводы участников процесса, доказательства, представленные в подтверждение  сторонами в подтверждение их позиции, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных кредитором требований. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, по имеющимся в деле и дополнительно представленным по запросу суда доказательствам, согласился с выводами суда области. 

При этом суды исходили из следующего.

Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что денежным обязательством является обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Судами двух инстанций установлено, что между ФИО6 и ООО «Центр-Керамика» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 № 1А, согласно которому арендодатель передает во временное владение арендатору транспортное средство, находящееся в собственности арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации (п. 1.1. договора).

Выполнение условий договора со стороны арендодателя подтверждается следующими документами.    

Согласно акту № 1 от 19.02.2020 к договору аренды № 1А транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 арендатор использовал предоставленное в аренду транспортное средство арендодателя за период с 17.01.2020 по 17.02.2020.

Согласно акту № 2 от 18.03.2020 к договору аренды № 1А транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 арендатор использовал предоставленное в аренду транспортное средство арендодателя за период с 18.02.2020 по 17.03.2020.

Стороны также установили, что по состоянию на дату подписания акта № 2 задолженность арендатора перед арендодателем по оплате по договору за период с 17.01.2021 по 17.03.2020 составляет сумму 194 053 руб. 31 коп., включающую арендную плату за пользование автомобилем в сумме 140 000 руб. (70 000*2) и плату по возмещению компенсации расходов на оплату бензина арендуемого автомобиля арендатором на сумму 154 053 руб. 31 коп. (8 546 руб. 10 коп., 35 507 руб. 21 коп.) с учетом пробега за период с 17.01.2020 по 17.02.2020 автомобиля 6 820 км и за период с 18.02.2020 по 17.03.2020 - 13 915 км.

Актом № 2 от 18.03.2020 по договору аренды № 1А транспортного средства без экипажа от 17.01.2020, подтверждена оплата бензина арендуемого автомобиля арендатором, оплаченных с банковский карты арендодателя, в размере 35 507 руб. 21 коп. при пробеге автомобиля 13 915 км.

20.03.2020 между ФИО6 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора уступки права требования (цессии) от 20.03.2020 цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору аренды транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 № 1А, заключенному между цедентом и ООО «Центр-Керамика», именуемым далее - должник, а, именно: цедент передал цессионарию право требования к должнику по оплате задолженности по договору аренды А транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 № 1А на общую сумму 194 053 руб. 31 коп.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств незаконности договора уступки права требования в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии со статьей 137 Закона о банкротстве требования кредитора по договору за период с 17.02.2020 по 03.03.2020 по оплате арендной платы за пользование автомобилем и по оплате бензина, оплаченного с банковский карты арендодателя, в размере 146 064 руб. 98 коп. 

 При этом суды исходили из того, что на момент возникновения задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, ни ФИО6, ни ФИО1 не обладали признаками аффилированности и заинтересованности по отношению к ООО «Центр-Керамика», в действиях сторон судом не установлено намерения на формирование искусственной кредиторской задолженности для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

В частности, судами установлено, что у ООО «Центр-Керамика» отсутствовало в собственности транспортное средство для поездок юриста по служебным вопросам общества, а переданное по Акту от 05.03.2020 управляющей организации ООО «Центр-Керамика» - ООО «ПрофБизнесАльянс» арендованное транспортное средство - Автомобиль Scoda Roomster не могло использоваться в целях поездок юриста за период с 17.01.2020 по 03.03.2020, так как оно удерживалось в тот период ФИО4 и было не исправно, что было установлено после его приема управляющей организацией.

По договору аренды транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 использовался автомобиль представителем ООО «Центр-Керамика» ФИО1, оказывающим юридические услуги должнику в соответствии с Договором оказания юридических услуг от 17.01.2020, для осуществления поездок им при оказании юридических услуг ООО «Центр-Керамика» в период с 17.01.2020 по 03.03.2020.

Судами проанализированы представленные копии документов, подготовленных ФИО1 самостоятельно и/или совместно с другими представителями ООО «Центр-Керамика» и ее управляющей организации ООО «ПрофБизнесАльянс», впоследствии направленных от имени ООО «Центр-Керамика» в соответствующие органы и организации в целях защиты нарушенных законных прав и интересов общества в период с 17.01.2020 по 03.03.2020.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, принимая во внимание объяснения ФИО1, не опровергнутые кассатором, суды пришли к выводу о том, что ФИО1 представлены надлежащие доказательства реальности использования транспортного средства по договору аренды от 17.01.2020, при этом целесообразность и необходимость заключения указанного договора в целях решения оперативных и неотложных задач, стоящих перед ООО «Центр-Керамика», подтверждена.

Возражая против заявленных ФИО1 требований, ФИО4 указывал на то, что ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к должнику, так как он назначен на должность генерального директора ООО «Центр-Керамика» c 31.03.2020.

Отклоняя указанный довод, суды исходили из того, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве, Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», принципиальное значение имеет аффилированность и заинтересованность лица в период наступления финансового кризиса должника как наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) аффилированного лица и возникновением признаков объективного банкротства. Именно по этой причине действующее законодательство относит к аффилированным лицам членов органов управления должника, освобожденных от занимаемой должности в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Из материалов дела следует, что договор аренды транспортного средства от 17.01.2020, требования по которому оспариваются ФИО4, заключал ФИО6 (как независимое физическое лицо) с ООО «Центр-Керамика», от имени которого действовала управляющая организация ООО «ПрофБизнесАльянс».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр-Керамика» 31.03.2020 внесена запись, содержащая сведения о ФИО1 как о генеральном директоре ООО «Центр-Керамика», имеющем право без доверенности действовать от имении юридического лица, т.е. запись внесена после избрания его 20.03.2020 внеочередным общим собранием участников ООО «Центр-Керамика» генеральным директором должника и после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, генеральным директором ООО «Центр-Керамика» ФИО1 стал 20.03.2020. При этом  к указанной дате договор с ФИО1 был прекращен (18.03.2020).

Как следует из Выписок из ЕГРЮЛ, управляющая организация ООО «ПрофБизнесАльянс» и ее единоличный исполнительный орган также не являлись зависимыми (аффилированными) лицами по отношению к должнику.

Как следует из материалов дела, ФИО1 оказывал юридические услуги по договору и представлял интересы должника в соответствии с выданными управляющей организацией ООО «Центр-Керамика» - ООО «ПрофБизнесАльянс» доверенностями от имени должника, в том числе нотариальной доверенностью от 25.02.2020.

Доказательства того, что ФИО1 являлся фактически аффилированным по отношению к должнику лицом в период образования задолженности либо осуществлял текущее руководство деятельностью ООО «Центр-Керамика», в материалах дела отсутствуют. Заявителем жалобы такие доказательства не представлены.

В силу изложенного, выводы судов о том, что ни ФИО6, ни ФИО1 не могли влиять на решения единоличного исполнительного органа ООО «Центр-Керамика» - Управляющей организации ООО «ПрофБизнесАльянс» по вопросу заключения и исполнения договора аренды транспортного средства без экипажа от 17.01.2020 № 1А являются правомерными. 

Судами правильно отмечено, что указанное юридическое лицо (ООО «ПрофБизнесАльянс») являлось самостоятельным участником хозяйственной деятельности и само определяло, какие и с кем договоры заключать, что заявитель и его отец не являлись аффилированными с ООО «ПрофБизнесАльянс» лицами как юридически, так и фактически, они не могли влиять на принятие решений управляющей организацией, общность экономических интересов как с управляющей организацией должника, так и с ООО «Центр-Керамика» из материалов дела также не усматривается.

По мнению суда кассационной инстанции, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы ФИО4 об отсутствии документов, подтверждающих использование транспортного средства непосредственно арендатором, о том, что указание на изменение пробега не позволяет установить действительность исполнения условий договора, что  кредитором не раскрыта экономическая целесообразность заключения договора аренды между первоначальным кредитором и обществом в условиях фактического прекращения деятельности должника, что цена договора в размере 70 000 руб. ежемесячно не соответствует критериям рыночности, были известны судам и учтены ими при принятии обжалуемых судебных актов.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов.

Вместе с тем, согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 04.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А23-1141/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

 

Судьи                                                                                                М.Ю. Иванова

 

                                                                                                           А.Н. Ипатов