АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-63491/2019

г. Екатеринбург

22 января 2020  года.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В.Маковкиной, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-63491/2019 по  иску 

ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к 

обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД-АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

         о взыскании 3 818 933 руб. 20 коп.

 

при участии в судебном заседании

от  истца: ФИО1, ФИО2, представитель по доверенности № 66АА 5765700 от 19.08.2019,

от ответчика:  ФИО3, представитель по доверенности от 30.08.2018.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД-АГРО» с заявлением о взыскании 3 818 933 руб. 20 коп., в том числе 3 071 000 руб. долга, 747 933 руб. 20 коп. процентов. Свои требования истец основывает на том, что 05.08.2016 он вышел из состава участников ООО «ТРЕЙД-АГРО», но денежных средств в счет действительной стоимости доли не получил.

Ответчик  исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД-АГРО» (далее - общество), ему принадлежало 50% уставного капитала общества. Факт участия истца в указанном обществе и размер его доли подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

04.08.2016 истец передал обществу заявление о выходе из состава участников общества, содержащее требование о выплате ему действительной стоимости доли. Заявление обществом получено, до настоящего времени действительная стоимость доли не выплачена.

В соответствии с п.4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Из материалов дела следует, что ответчик свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли не исполнил.

Согласно ст. 14, ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец определил размер стоимости причитающейся ему доли в 3 071 000 руб. При этом истец ссылается на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда от 18.03.2019 по делу № А60-52308/2018, в котором участвовали как истец, так и ответчик по настоящему делу.

Названным решением установлено,  в частности, что рыночная стоимость принадлежащего обществу имущества, а именно асфальтосмесительной установки на момент отчуждения составляла 14 422 439 руб., а рыночная стоимость электропогрузчика с зарядным устройствам составляла 649 345 руб.

В исковом заявлении приведен расчет стоимости доли, составленный на основании бухгалтерской отчетности общества на дату, предшествующую подаче заявления о выходе из общества, с учетом рыночной стоимости имущества, определенной вступившим в законную силу решением суда от 18.03.2019, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.    

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд соглашается с представленным истцом расчетом действительной стоимости доли, согласно которому ее размер составляет 3 071 000 руб. (50% от стоимости чистых активов общества). При этом не принимается довод ответчика о том, что имущество общества было отчуждено по заниженной цене в результате действий самого истца, поскольку сами по себе такие действия не изменяют порядок определения размера действительной стоимости доли, в соответствии с которым в расчет принимается рыночная стоимость имущества общества.  Необходимо также отметить, что решением суда от 18.03.2019 по делу № А60-52308/2018 с истца в пользу общества взысканы убытки, возникшие при отчуждении имущества по заниженной цене.

Учитывая изложенное, суд делает вывод о том, что в бухгалтерской отчетности общества неверно учтена стоимость асфальтосмесительной установки, электропогрузчика и зарядного устройства,  которая   должна  учитываться при определении величины чистых активов общества и, следовательно, действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику. При этом величина чистых активов общества на 31.12.2015 составит 6 142 000 руб. С учетом того, что истцу принадлежало 50% уставного капитала общества, размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, составит  3 071 000 руб., что соответствует заявленной цене иска в части основного долга.

В связи с тем, что общество указанную стоимость истцу не выплатило,  требование истца о взыскании долга в сумме 3 071 000 руб.  подлежит удовлетворению.

Требования истца о взыскании процентов на названную сумму не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В рассматриваемой ситуации отчуждение имущества общества по заниженной цене произведено, в том числе, в результате действий самого истца, что установлено вступившим в законную силу судебным актом. Таким образом, в действиях общества, которое своевременно не выплатило истцу действительную стоимость доли, отсутствуют признаки, позволяющие сделать вывод о неправомерном удержании обществом денежных средств, что исключает возможность его привлечения к ответственности по ст. 395 ГК РФ.           При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию со сторон в доход бюджета пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД-АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 3071000 (три миллиона семьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек долга.

В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД-АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33850 (тридцать три тысячи восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

4. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8244 (восемь тысяч двести сорок четыре) рубля 00 копеек.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                          А.Г. Биндер