ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-5912/2024

22.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 22.07.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО1, лично (паспорт), от ФИО2 – ФИО1, представителя (доверенность от 25.02.2024, диплом, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» – представителя ФИО3 (доверенность от 02.04.2024, диплом, паспорт), от ФИО4 – представителя ФИО3 (доверенность от 11.02.2023, диплом, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2024 по делу № А68-5912/2024 (судья Фрик Е.В.), принятое по исковому заявлению (г. Тула) и ФИО2 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, о признании недобросовестными лицами: ФИО5, ФИО4 и ФИО6; о признании недействительными-ничтожными сделок с участием ФИО5, ФИО4 и ФИО6; о применении последствий недействительности сделок проведенных с участием ФИО5, ФИО4 и ФИО6; о восстановлении корпоративного контроля в обществе, заинтересованные лица: ФИО7, ФИО6, ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (далее – ООО «Каспийская нефтяная компания»), ФИО4, о признании недобросовестными лицами: ФИО5, ФИО4 и ФИО6; о признании недействительными-ничтожными сделок с участием ФИО5, ФИО4 и ФИО6; о применении последствий недействительности сделок проведенных с участием ФИО5, ФИО4             и ФИО6; о восстановлении корпоративного контроля в обществе.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2024 исковое заявление возвращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, не возвращая дело в суд первой инстанции. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявители указывают, что определение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Мотивируют свою позицию тем, что заявленные исковые требования являются корпоративным спором, в связи с чем исковое заявление подлежало рассмотрению                    в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по правилам глав 28.1-28.2 АПК РФ. 

Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором отмечает, что Арбитражный суд Тульской области пришел к преждевременному выводу о неподсудности дела арбитражному суду, при этом вопрос об отмене определения Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2024 по делу № А68-5912/2024 оставляет на усмотрение апелляционного суда. 

ФИО1, выступающий также представителем ФИО2, в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал апелляционную жалобу. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела акта от 21.06.2024, оформленного ФИО1, выступающим также от имени ФИО2, о возврате Арбитражным судом Тульской области искового заявления, с приложением копии конверта почтового отправления. 

Ходатайство разрешено судом в порядке ст. 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства, приобщении к материалам дела представленных документов отказано, с учётом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ. 

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания», ФИО4 в судебном заседании суда апелляционной инстанции представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым возражает относительно удовлетворения апелляционной жалобы. Отзыв на апелляционную жалобу приобщён к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ. 

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ от 18.07.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания». 

Ходатайство разрешено судом в порядке ст. 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства, приобщении к материалам дела представленного документа отказано, с учётом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени                  и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей                        не направили, Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в своё отсутствие. 

В соответствии со статьями 41, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2024 подлежит отмене по следующим основаниям. 

Суд первой инстанции, возвращая исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, исходил из того, что дело неподсудно арбитражному суду, также сославшись на отсутствие доказательств наличия корпоративного конфликта, отсутствие оснований отнесения спора к корпоративному, направленному на восстановление контроля ФИО1 и ФИО2 над обществом. 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда области                 в силу следующего.

Закрепленное в статье 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010            № 1-П закреплено, что подсудность дел предполагает установление законом разграничения как предметной компетенции, в том числе между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, так и в рамках каждого вида юрисдикции - для определения конкретного суда, уполномоченного рассматривать данное дело; несоблюдение установленной федеральным законодателем подсудности дел нарушает конституционное предписание о законном суде, а через это - и само право на судебную защиту; рассмотрение дела вопреки правилам о подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение данного конкретного дела, по смыслу статей 46 и 47 Конституции Российской Федерации, не является законным судом, принятые же в результате такого рассмотрения судебные акты не могут признаваться реально обеспечивающими права и свободы. 

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены             и иные дела (часть 3 статьи 27 АПК РФ). 

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спора, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ. 

Частью 4.1 статьи 38 АПК РФ предусмотрено, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами Российской Федерации. В основе определения исключительной подсудности корпоративного спора лежит предмет требования, его основания, субъектный состав и место регистрации юридического лица.

Вывод суда первой инстанции со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 129 АПК РФ суд апелляционной инстанции полагает ошибочным, поскольку исходя из характера заявленных требований, в том числе требований о восстановлении корпоративного контроля в обществе, спор подлежит отнесению к корпоративному, в отношении которого применяются положения главы 28.1 АПК РФ. 

Следовательно, с учетом пункта 4.1 статьи 38 АПК РФ, указанный спор подсуден арбитражному суду.

Судом первой инстанции указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на 23.05.2024, генеральным директором ООО «Каспийская нефтяная компания» ОГРН 

<

***> (ранее ООО «ТД Тульский НПЗ») является ФИО5, единственным участником (учредителем) с долей 100% - ФИО4. ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «Каспийская нефтяная компания» (ранее ООО «ТД Тульский НПЗ»), на восстановление корпоративного контроля в котором направлен иск, не являются.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что вопрос наличия субъективного права ФИО1 и ФИО2 на обращение с исковым заявлением не подлежит разрешению на стадии принятия искового заявления к производству. 

Указанный вопрос разрешается судом первой инстанции по существу требований, при рассмотрении спора исходя из предмета и основания искового заявления, оценки фактических обстоятельств дела, применении соответствующих норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах, оснований для возврата искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ по приведенным в обжалуемом определении мотивам у суда первой инстанции не имелось.

Какие-либо иные мотивы возвращения искового заявления судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте не приведены, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания проверки судебного акта на предмет соответствия иным нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам.

Пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии пунктом 40 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.               На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится  к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине, в том числе, необоснованного возврата заявления.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции не соответствуют вышеприведенным требованиям процессуального законодательства, следовательно, обжалуемое определение Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2024 по делу                                 № А68-5912/2024 подлежит отмене, а вопрос – направлению на новое рассмотрение                    в Арбитражный суд Тульской области.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о возвращении искового заявления уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 270, 271, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 28.05.2024 по делу                                 № А68-5912/2024 отменить. 

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                           В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                         М.Е. Лазарев