﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

23 марта 2021 года

Дело №А56-21104/2019/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С., 

при участии:  

- Лобовой (Полепишиной) М.В. по паспорту; 

- от конкурсного управляющего: представителя Кириллова В.В. по доверенности от 02.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36938/2020) Лобовой (Полепишиной) Марины Вячеславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по обособленному спору № А56-21104/2019/сд.2 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны об оспаривании сделки должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ГК «Петербург-Строй»,

ответчик по обособленному спору: Лобова (Полепишина) Марина Вячеславовна; 

третье лицо: Киндюков Вячеслав Владимирович,

установил:

индивидуальный предприниматель Козлов Александр Львович (далее –                  ИП Козлов А.А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью ГК «Петербург-Строй» (далее – ООО ГК «Петербург-Строй») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.04.2019 заявление ИП Козлова А.Л. принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 15.07.2019 заявление ИП Козлова А.Л. признано обоснованным, в отношении ООО ГК «Петербург-Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.07.2019 № 132.

Решением суда первой инстанции от 09.01.2020 ООО ГК «Петербург-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, конкурсным управляющим утверждена Слончак В.И. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.02.2020 № 23.

Конкурсный управляющий Слончак В.И. 29.01.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.06.2018 № 1, заключенного между ООО ГК «Петербург-Строй» и Лобовой (Полепишиной) Мариной Вячеславовной; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средство Toyota RAV-4, 2016 года выпуска, VIN JTMWDREV00J067974.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2020 заявление конкурсного управляющего Слончак В.И. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2020 к участию в обособленном споре привлечен Киндюков Вячеслав Владимирович. 

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 оспариваемая сделка признана недействительной; с Лобовой (Полепишиной) М.В. в конкурсную массу должника взыскано 1 370 850 руб. 

В апелляционной жалобе Лобова (Полепишина) М.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  16.11.2020 по обособленному спору № А56-21104/2019/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам действительной стоимости автомобиля, представленным ответчиком; оспариваемая сделка является реальной, о чем свидетельствует приходно-кассовый ордер от 14.06.2018 № 6 на сумму 520 000 руб., имеющийся в материалах дела.

В отзыве Киндюков В.В. просил обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании Лобова (Полепишина) М.В. поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО ГК «Петербург-Строй» в лице генерального директора Полепишина Михаила Васильевича (продавец) и Лобова (Полепишина) М.В. (покупатель) 14.06.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля № 1. 

Согласно условиям договора должник передал в собственность покупателя транспортное средство: TOYOTA RAV4, год выпуска 2016, двигатель 32R № В839569, кузов № JTMWDREV00J067974, цвет: черный, паспорт технического средства 78 УХ 176210. 

Цена договора составила 520 000 руб. 

На основании договора ООО ГК «Петербург-Строй» и Лобова (Полепишина) М.В. 14.06.2018 подписали акт приема-передачи автомобиля, в котором покупатель подтвердил отсутствие претензий к техническому состоянию и внешнему виду спорного транспортного средства, а продавец подтвердил поступление от покупателя денежных средств в размере 520 000 руб.

18.10.2019 оспариваемое транспортное средство перешло в собственность Киндюкова В.В.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка отвечает признакам недействительности по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку управляющий не располагает доказательствами оплаты оспариваемой сделки; рыночная стоимость транспортного средства, переданного по результатам совершения оспариваемой сделки, составляет 1 200 000 руб.;  договор заключен между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной и взыскивая с Лобовой (Полепишиной) М.В. в конкурсную массу должника 1 370 850 руб., исходил из того, что ответчиком не доказан факт наличия равноценного встречного предоставления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО ГК «Петербург-Строй» возбуждено 08.04.2019, тогда как оспариваемая сделка заключена 14.06.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленному конкурсным управляющим заключению о рыночной стоимости спорного транспортного средства № 3294/20, по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки, а именно 14.06.2018, его действительная стоимость составила 1 370 850 руб. 

В свою очередь ответчиком представлен контротчёт от 15.02.2018 № 009/18-ОО, согласно которому стоимость автомобиля составила 520 000 руб. 

В подтверждение своих доводов ответчиком в материалы обособленного спора представлена справка 3 отдела полиции УМВД по Калининскому району Санкт-Петербурга, в соответствии с которой спорному транспортному средству был причинен вред в виде царапины на переднем крыле, царапины на переднем бампере, царапины на передней левой фаре, вмятины с царапиной на капоте.

Изучив представленные сторонами обособленного спора отчёт и заключение о стоимости спорного транспортного средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказан факт наличия равноценного встречного предоставления, поскольку отчёт ответчика не отражает указанные им обстоятельства; ответчиком не представлены документы в подтверждение выводов специалиста, свидетельствующие о наличии факторов существенного понижения рыночной стоимости объекта оценки.

Отчет ответчика основан на анализе заказ-нарядов, выставленных по результатам технического осмотра, по которым предложен ряд работ на определенные суммы. При этом ответчиком в материалы обособленного спора не представлены доказательства, указывающие на осуществление им текущего ремонта и оказание услуг соответствующими лицами в отношении спорного движимого имущества. 

Между тем, из отчёта об оценке конкурсного управляющего следует, что техническое обслуживание автотранспортного средства в период, предшествующий отчуждению автотранспортного средства в пользу ответчика, носило исключительно постгарантийный и регламентный характер.

Материалы спора не содержат доказательств осуществления работ по исправлению технических недостатков объекта спорной сделки. Более того, указанные ответчиком повреждения объективно не могут вызвать столь существенное понижение рыночной стоимости автомобиля, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно критически отнесся к выводам, изложенным в отчёте о рыночной стоимости автотранспортного средства от 15.02.2018 № 009/18-ОО.

Кроме того, как следует из представленных доказательств, впоследствии спорное транспортное средство отчуждено в пользу Киндюкова В.В. за 1 245 000 руб., приобретенное им у АО «ИАТ». Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с момента и до заключения спорной сделки недвижимое имущество объективно не могло утратить большую часть объема своей рыночной стоимости.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии у суда первой инстанции достаточной компетенции в разрешении вопроса, требующего специальных знаний, по которому суду первой инстанции следовало назначить судебную экспертизу, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Из буквального толкования указанной процессуальной нормы следует, что данная норма является правом, а не обязанностью суда. Суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы, если придет к выводу о достаточности уже имеющихся в деле доказательств. Достаточность доказательств определяется судом, рассматривающим дело по существу. В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд вправе рассматривать доказательства по делу в соответствии со своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком и заявителем ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось. 

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ обоснованно самостоятельно оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к правильному выводу касательно действительной стоимости спорного имущества.  

Ссылка ответчика на факт оплаты оспариваемого договора, подтвержденный квитанцией к приходному кассовому ордеру от 14.06.2018 № 6, согласно которой Лобова (Полепишина) М.В. внесла в кассу должника 520 000 руб., судом первой инстанции обоснованно отклонена.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) указано, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Доказательств наличия у ответчика финансовой возможности оплаты транспортного средства наличными денежными средствами в материалы обособленного спора не представлено. Доказательства того, что ООО ГК «Петербург-Строй» получило такие средства и в последующем ими распорядилось также отсутствуют.

Таким образом, приходный кассовый ордер в отсутствие иных документов не может служить надлежащим доказательством реальности произведенной оплаты по спорному договору.

Иных доказательств, подтверждающих факт реальности спорного договора в материалы спора не представлено, в том числе действий, направленных на его исполнение, равно как и не представлено доказательств оборота денежных средств в рамках спорного обязательства.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор должника и ответчик состояли в брачных отношениях, что подтверждается представленным в материалы спора ответом Отдела формирования, хранения, учета и использования архивных документов Управления информационных технологий и ведомственного архива Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга от 28.08.2020 № 8228. Впоследствии брак между указанными лицами был расторгнут в соответствии с Записью акта о расторжении брака от 06.07.2019 № 130199780000100855005.

В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве стороны оспариваемой сделки на момент её заключения являлись заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно применил к ответчику повышенный стандарт доказывания.

Поскольку передача имущества должника в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления привела к уменьшению конкурсной массы должника и невозможности исполнения обязательств должника перед кредиторами в размере рыночной стоимости указанного автотранспортного средства; спорная сделка совершена по заниженной цене, не отвечающей целям обычного хозяйственного оборота между участниками гражданских правоотношений, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В настоящее время правообладателем спорного движимого имущества является Киндюков В.В., который является добросовестным приобретателем оспариваемого имущества. 

В подтверждение указанного факта последний представил в материалы дела договор купли-продажи, акт приема-передачи и доказательства оплаты договора купли-продажи на сумму 1 245 000 руб. 

При таких условиях суд первой инстанции пришел к верному выводу о невозможности возвращения имущества в конкурную массу в натуре. 

Соответственно, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 1 370 850 руб. – стоимость транспортного средства, установленную заключением № 3294/20 о рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 14.06.2018. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по обособленному спору № А56-21104/2019/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен