Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4529/2023

г. Петрозаводск

06 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Лазарев А.Ю., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 29 сентября 2023 года материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецконструкция" к обществу с ограниченной ответственностью "Евробетон", индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании солидарно 44 576 851,12 руб., а также неустойки и процентов, подлежащих начислению по день фактического исполнения обязательства,

при участии представителей:

истца - ФИО4 (доверенность от 01.02.2023),

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Евробетон", – ФИО5 (доверенность от 16.02.2023),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецконструкция" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец) обратилось в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евробетон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 323100000005706, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 323100000005695, ИНН 

<

***>) (далее - ответчики) о взыскании с ответчиков солидарно 44 576 851,12 руб., из которых 19 675 556,09 руб. основной долг по договору поставки № П-016/К от 01.01.2022, 18 675 971,27 руб. неустойка неустойки на основании пункта 3.11 договора, 6 225 323,76 руб. проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные пунктом 3.12 договора; также истец просит производить начисление соответствующих пени и процентов по день фактического исполнения обязательства (с учетом принятого судом увеличения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.3 л.д.133,136).

Из материалов дела следует, что между истцом и индивидуальным предпринимателем ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – поручители, ответчики) заключены договоры поручительства №1, № 2 от 01.01.2022. По условиям которых, в случае просрочки исполнения обязательства по договору поставки, поставщик вправе осуществить принудительное взыскание долга с поручителей или должника (покупателя) в установленном законом порядке.

Определением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 15 марта 2023 года дело было передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

03 мая 2023 года указанное гражданское дело поступило в Арбитражный суд Республики Карелия. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10 мая 2023 года искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Спецконструкция" принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 06 июня 2023 года.

Иск обоснован статьями 309, 310, 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условиями договора поставки № П-016/К от 01.01.2022.

ООО "Евробетон" представило отзыв на исковое заявление, в котором сообщило, что основной долг по договору поставки оплачен в размере 10 231 590,81 руб.; в части взыскания неустойки ответчик возражает, поскольку считает ее несоразмерной последствиям нарушенного обязательства и в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ходатайствуют о её снижении; указав, что взыскание неустойки за нарушение сроков оплаты полученных товаров в размере 4 824 272, 13 руб. по договору поставки из расчета 0,3% в день, согласно представленного истцом расчета, явно противоречит правовым принципам обеспечения восстановления нарушенного права и соразмерности ответственности правонарушению, и придает правовой природе процентов не компенсационный для истца, а карательный для ответчика характер. Данный размер неустойки фактически равен половине суммы основной задолженности. Взыскание с ответчиков такой неустойки, которая составляет 109,5 % годовых, в результате частичного нарушения обязательств (не полной оплаты полученного по договору поставки товара) не просто компенсирует потери кредитора, а служит его обогащению, что явно нивелирует принцип баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба, причиненного в результате ненадлежащего исполнения принятых обязательств по договору поставки. Размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчиков, следует признать несоразмерным последствиям нарушения обязательств, вследствие чего, на основании статьи 333 ГК РФ, он подлежит кратному уменьшению, в силу прямого указания закона, исходя из однократной учетной ставки Банка России; также ответчики возражают относительно взыскания процентов по статье 317.1 ГК РФ в полном объеме (л.д.7-10, т.3).

В возражениях на отзыв истец доводы ответчика отклонил, возражает относительно заявления о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, полагая заявленный истцом размер неустойки соразмерным последствиям неисполнения ответчиком обязательств, а также обосновывая добровольным согласованием сторонами размера неустойки в договоре (пункт 3.11 договора), значительным размером просроченных обязательств и периодом их просрочки. Относительно процентов, начисленных по статье 317.1 ГК РФ, истец пояснил, что в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. Закон не исключает возможности одновременного применения к денежным обязательствам статьи 317.1 ГК РФ и неустойки по договору, поскольку между сторонами присутствует письменное соглашение (договор) об уплате процентов в качестве платы за пользование денежными средствами (пункт 3.12 договора). Указанная позиция также подтверждается судебной практикой и пунктом 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) (л.д.79-81, т.3).

Ответчики, ИП ФИО2 и ИП ФИО3, явку своих представителей в суд не обеспечили, отзыв по существу заявленных требований в суд не направили, доказательств уплаты взыскиваемой суммы не представили, никаких мер к защите своих интересов не предприняли.

С учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12, пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", части 6 статьи 121, части 1 статьи 123, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики о дате и месте судебного разбирательства считается извещенным надлежащим образом, поскольку несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением определения суда, направленного арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи уведомил суд и возвратил конверт за истечением срока хранения. Кроме того, ответчики были публично извещены путем размещения определения суда от 25.09.2023 на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru.

Дело рассмотрено без участия ответчиков (поручителей) по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержала требования по основаниям, изложенным в иске и в возражениях на отзыв. Представитель ответчика требования не признал, поддержав позицию отзыва.

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01 января 2022 года между ООО «Спецконструкция» (далее - поставщик) и ООО «Евробетон» (далее - покупатель) заключен договор поставки № П-016/К (далее – договор поставки) (л.л.45-50, т.1). По условиям договора поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать данный товар на условиях, указанным в договоре.

Цена товара и порядок расчетов определены сторонами в разделе 3 договора.

В качестве обеспечения обязательств поставщика по договору между ИП ФИО2, ИП ФИО3 и ООО «Спецконструкция» заключены договоры поручительства № 1, № 2 к договору поставки (л.д.51-52, 53-54, т.1).

Согласно условиям договоров поручительства, поручители обязались отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Евробетон» всех своих обязательств по договору поставки. В силу пункта 2.1 договоров поручительства, поручители обязуются нести солидарную ответственность с должником перед поставщиком за исполнение обязательств должника по договору поставки, указанному в пункте 1.1 договора поставки, включая возврат суммы основного долга или его части; уплаты штрафных санкций, предусмотренных договором в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения покупателем обязательства по оплате переданного товара, а также процентов по денежному обязательству.

Так, истцом в период с 20.07.2022 по 07.12.2022 в адрес ООО «Евробетон» отгружен товар, факт передачи которого подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными обеими сторонами договора поставки (л.д.55-150, т.1, 1-44, т.2).

Переданный товар оплачен ответчиком частично, задолженность ООО «Евробетон» перед ООО «Спецконструкция» составила на момент подачи иска 21 016 456,09 руб. (л.д.10-15, 16-18, т.1).

Претензионными письмами № 240, № 241 от 29.12.2022 истец предложил ответчику оплатить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке (л.д.41-44, т.1). Аналогичные претензии были направлены истцом в адрес поручителей (л.д.35-40, т.1).

Ввиду того, что претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, истец уточнила размер предъявленных требований в связи с частичным погашением ответчиком суммы основного долга и просила суд взыскать с ответчиков 44 576 851,12 руб., из которых 19 675 556,09 руб. основной долг, 18 675 971,27 руб. неустойка, 6 225 323,76 руб. проценты за пользование денежными средствами (л.д.125-133, т.3).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

В силу части 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факт поставки товаров подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанный обеими сторонами договора поставки без замечаний и не оспаривается стороной ответчика, равно как и просрочка ООО «Евробетон» обязательств по оплате поставленных в его адрес товаров. Обязанность по оплате услуг ответчиком в полном объеме не была исполнена.

Учитывая, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате услуг основано на нарушении ответчиком взятых на себя обязательств по договору поставки и соответствует положениям действующего гражданского законодательства, задолженность в размере 19 675 556,09 руб. подтверждена материалами дела и не оспорена ответчиком, суд считает требование истца в данной части подлежащим удовлетворению.

В силу статей 393, 394 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктами 3.11-3.12 договора поставки предусмотрено, что в случае задержки оплаты товара, поставщик вправе начислять покупателю пени в размере 0,3 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, а также вправе начислять проценты в размере 0,1 % на сумму обязательства покупателю по оплате товара за период пользования денежными средствами, которые не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование денежными средствами и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования денежным средствами.

В связи с просрочкой оплаты поставленных товаров, истец за период с 02.10.2022 по 18.09.2023 начислил пени в размере 18 675 971,27 руб., а также проценты за пользование денежными средствами в размере 6 225 323,76 руб.

При рассмотрении дела ООО «Евробетон» заявлено об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства.

В соответствии с пунктом 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая изложенное, а также период просрочки, добровольную оплату в части основной задолженности ответчиком до момента вынесения судом решения по делу. Суд приходит к выводу о несоразмерности неустойки в размере 18 675 971,27 руб. последствиям нарушенного обязательства.

Таким образом, суд в порядке статьи 333 ГК РФ снижает размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца до 0,2%, что составляет 12 450 647,51 руб.

По мнению суда, неустойка в указанном размере соответствует характеру и степени нарушения ответчиком условий договора поставки.

Согласно пункту 3.12 договора поставки поставщик вправе начислить проценты в размере 0,1 % на сумму обязательства покупателя по оплате товара за период пользования денежными средствами. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование денежными средствами и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования денежным средствами.

Из буквального толкования условий договора следует, что проценты, начисляемые на основании пункта 3.12 договора на сумму обязательства, не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 53 Постановления N 7 в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. В связи с этим при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ установлено, что в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В данном случае пунктом 3.12 договора поставки предусмотрено начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ.

При этом правила статьи 333 ГК РФ и пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при взыскании процентов, начисляемых по статье 317.1 ГК РФ (пункт 76 Постановления N 7).

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчиков процентов, предусмотренных пунктом 3.12 договора и статьей 317.1 ГК РФ, в размере 6 225 323,76 руб. является обоснованным.

С учетом установленных судом выше обстоятельств по делу и подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон норм права, суд, принимая во внимание разъяснения пункта 65 Постановления N 7, удовлетворяет корреспондирующее требование истца и присуждает к взысканию с ответчиков законную неустойку, начисляемую на непогашенную задолженность, начиная с 19.09.2023 в размере 0,2 % от непогашенной задолженности за каждый день просрочки платежа до даты фактической оплаты ответчиком этого долга, и проценты за пользование денежными средствами, начисляемые на непогашенную задолженность, начиная с 19.09.2023 исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В нарушение указанных норм ответчик свою позицию по делу не обосновал, допустимых доказательств, порождающих сомнение в обоснованности и правомерности требований истца не представил, контррасчет имеющейся задолженности не подготовил. Несогласие с представленным расчетом истца без указания на конкретные ошибки и недостатки не является достаточным основанием для признания требований истца необоснованными.

По мнению суда, все данные, необходимые для проверки правильности расчета истца в материалах дела имеются.

При указанных обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.      Заявленные требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Евробетон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 323100000005706, ИНН 

<

***>), Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 323100000005695, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Спецконструкция" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 38 351 527,36 руб., в том числе задолженность в сумме 19 675 556,09 руб., пени за просрочку исполнения обязательств по оплате по состоянию на 18.09.2023 года в размере 12 450 647,51 руб., проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 18.09.2023 в размере 6 225 323,76 руб.; 

неустойку в размере 0,2 % непогашенной задолженности за каждый день просрочки платежа, начисляемую с 19.09.2023 по день фактической оплаты долга, 

проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1 % непогашенной задолженности за каждый день просрочки платежа, начисляемые с 19.09.2023 по день фактической оплаты долга, 

а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать в связи с уменьшением пени судом.

2.      Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Лазарев А.Ю.